股权转让协议

股权转让协议是以股权转让为内容的合同，股权转让是合同项下债的履行。股权转让协议生效与股权转让生效时间是不一致的，股权转让生效是在协议生效之后。股权转让协议的主要内容就是转让股权，实质是处分其所有的股权。公司法第35条是对向股东以外的人转让股权作出了限制，这是对股东处分股权作了限制。

主要内容 股权转让协议主要包括以下内容

1.协议转让的股份数及占上市公司总股本的比例。

2.转让股份的每股个及股权转让金总额。

3.转让股份的交割日(股权转让让协议正式生效后方可进行)。

4.股权转让金支付方式。

5.出让方的义务；

6.受让方的义务；

7.协议的生效日；

8.出让方的陈述与保证；

9.股权转让完成后，双方对上市公司的变动计划；

10股权转让协议的解除条款；

11保密条款；

12争议解决方式；

13.违约责任；

14.附则。

区别 股权转让协议与增资协议区别

(一)股权转让协议和增资协议的合同当事人虽然都含有公司的原股东及出资人，但从协议价金受领的情况看，股权转让协议和增资协议中出资人资金的受让方是截然不同的。股权转让协议中的资金由被转让股权公司的股东受领，资金的性质属于股权转让的对价； 而增资协议中的资金受让方为标的公司，而非该公司的股东，资金的性质属于标的公司的资本金；

(二)股权转让协议和增资协议支付价金一方的当事人对于标的公司的权利义务不同。股权转让协议中，支付价金的一方在支付价金取得了公司股东地位的同时，不但继承了原股东在公司中的权利，也应当承担原股东对公司从成立之时到终止之日的所有义务，其承担义务是无条件的；

而增资协议中支付价金一方的投资人是否与标的公司的原始股东一样，对于其投资之前标的公司的义务是否承担，可以由协议各方进行约定，支付价金的一方对其加入该公司前的义务的承担是可以选择的；

(三)从出资后，标的公司的注册资本的变化看，股权转让协议签订后，出资人履行义务完成时标的公司的注册资本是保持不变的，仍然为原数额。

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印染厂

与

某集团有限公司

股权转让协议

（第二稿）

签署日： 年 月 日

1

目 录

第一条 定义 ........................................................................................................................... 3

第二条 转让标的 ................................................................................................................ 4

第三条 转让价款 ................................................................................................................ 4

第四条 转让价款的支付 ............................................................................................... 4

第五条 股权过户 ................................................................................................................ 5

第六条 甲方的履约义务 ............................................................................................... 6

第七条 乙方的履约义务 ............................................................................................... 7

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上海红星美凯龙企业发展有限公司- 项目合作框架协议（ ） 附件3（A2） 项目合作框架协议

（适用合作方已有土地股权转让入股合作开发）

本协议由以下各方于 年 月 日在______市签订：

甲方：上海红星美凯龙企业发展有限公司

住所地：

法定代表人：

乙方：

住所地：

法定代表人:

项目公司：

住所地：

法定代表人：

鉴于：

1、甲方是在上海注册的企业法人，具有丰富的大型城市综合体投资开发经验及商业资源，甲方有意与乙方共同投资合作开发本项目。

2、乙方是在100%的股权，乙方亦有意与甲方投资开发本项目。

3、项目公司是在 市注册成立的企业，注册资金为 元，其中乙方中 持有项目公司 %的股权，乙方中 持有项目公司 %的股权；项目公司在 拥有约 亩的土地（以下简称“本项目”）。

甲、乙双方本着自愿、平等、公平和诚实信用的原则，依照国家法律法规和项目所在城市法规条例的规定，就各方项目合作事宜，经充分协商一致，达成本协议。

第一条 乙方披露的本项目及项目公司概况

1.1本项目概况

1.1.1本项目占地总面积为亩），位于______市______区，东至______路，南至______路，西至______路，北至______路，土地性质用途为 ，规划设计指标为：容积率约≤ %，建筑密度≤ %，绿化率≥ %，宗地的位置、面积、规划指标等情况详见附件1。

上海红星美凯龙企业发展有限公司- 项目合作框架协议（ ）

1.1.2项目公司于《国有土地使用

权出让合同》，并获取国土部门颁发的《国有土地使用证》（土地证证号为： ，

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日期：二零一一年 月 日

（1）【】

（作为卖方）

与

（2）【】

（作为买方）

关于买卖【】公司【】%股权

之

股权转让协议

签署日期：20xx年【】月【】日

签署地点【】

第 2 页

目录

条款

序言

第一条

第二条

第三条

第四条

第五条

第六条

第七条

第八条

第九条

第十条

第十一条 第十二条 第十三条 第十四条 第十五条 第十六条

附件1 附件2 附件3 标题 定义和解释 注册资本的转让 购买价格和支付 声明和保证 交割前的承诺 交割及交割条件 签署和批准 生效 不竞争 保密 违反声明和保证及免责 退出和终止 税务和未披露的付款 管辖法律 争议解决 其它 核心员工名单 资产负债表 附加土地的示意图

第 3 页

股权转让协议

本《股权转让协议》由以下各方于_____年_____月_____日签署：

甲方：【】 身份证号：

乙方：【】 身份证号：

序言

鉴于，卖方为【 有限公司】（以下简称“公司”）的股东。公司是一家注册资本为人民币【】元的内资有限责任公司，卖方在公司注册资本中各自占有的股权比例为：【】％；

鉴于，买方意图受让并且卖方同意转让本协议所约定的公司【】％股权，相当于人民币【】元；

协议各方根据以下条款和条件达成本《股权转让协议》。

第 4 页

第一条

定义和解释

1.1 定义

除非本协议的条款或条文另有规定，以下名词应具有下文所定义的含义：

“审批机关”，是指 或有权批准本协议的其它任

何审批机关。

“资产负债表”，是指作为本协议附件【】的【】年12月31日的资产负

债表。

“公司”，是指 有限公司。

“生效日”，是指本协议根据第八条的规定生效的日期。

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股权转让协议

甲方：

乙方：

前提： 和 ，为甲方拥有100%股权的淘宝店；乙方为市场和技术团队。甲、乙双方为商城项目合作事宜达成如下协议：

一、甲方为取得如家和宅吧项目的市场和技术支持，现转让商城项目 %的股权给提供市场和技术支持的乙方。

二、乙方负责以下项目：

1、 和 的市场开发，包括但不限于扩展商城产品线、市场资源整合、执行外场促销推广活动等相关事项；

2、负责 和 的日常运作，包括但不限于商品上架、营销、财务、人事、对外签署合同等经营事项。

三、双方的合作期暂定为5年，自20xx年8月1日至20xx年7月31日止。合作期间，任何一方如有增资扩股要求，必须征得另一方同意，且另一方有权追加投资，以保持原有股权比例；合作期满，任何一方有权以商城实际资产额为基数，以不超过300%的溢价转让所持股权，在同等条件下，另一方或者另一方指定代表有优先购买权。

四、双方按照股权比例分红的形式来获得对应的利益，但是否分红或者分红金额由甲乙双方协商决定。

五、鉴于 和 现阶段状况，尚无必要单独组建有限公司完成经营，故双方股权由此协议界定。但一旦经营发展至需要组建有限公司状态，则新组建公司股权亦按此协议进行分配，并在新公司注册地工商部门进行股权登记。

六、未尽事宜，双方随时协商补充，所形成的条款与本文具有相同的效力。

七、本协议一式贰份，协议双方各执壹份。

甲方（签章处）： 乙方（签名处）：

时间： 时间：

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股份转让合作协议书

甲方： （身份证号：

住： ）

乙方： （身份证号： ，

住： ）

（身份证号： ，

住： ）

丙方： （身份证号： ，

住： ）

根据甲乙双方于 年 月 日与 签订的“股份投资合作协议书”和甲乙双方于 年 月 日签订的“《股份投资合作协议书》补充协议”，甲乙双方已正式投资“ ”、“ ”两公司（以下简称两公司）（见附件），并由甲方实际拥有两公司44%股份（办理工商登记时甲方为37%，另外7%在工商登记时由乙方代甲方持有），乙方实际拥有两公司8%股份（办理工商登记时为15%，其中7%属甲方所有）。

由于最近投资加大出现投资困难， 为缓解资金紧张局面，甲乙双方决定各转让部分股份给丙方。现经甲、乙、丙三方反复协商一致，达成如下股份转让合作协议条款：

一、股份转让比例及价格：

1、股份转让比例：甲方将其在两公司持有的股份转让16.5%给丙方，乙方将其在两公司持有的股份转让3%给丙方。即丙方共受让19.5%股份。

2、转让后，甲方在两公司实际持有股份为27.5%，乙方在两公司实际持有股份为5%，丙方在两公司实际持有股份为19.5%。三方合计52%。

3、转让价格按两公司资产总价2亿元人民币计算，即丙方受让甲方 1

16.5%股份应支付甲方3300万元，受让乙方3%股份应支付乙方600万元。

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股权转让协议中的法律和税务风险及管控策略

2014-05-29 09:18

股权转让 税务 风险管理 作者: 佚名

本文就实践中的股权转让协议中的法律风险和税收风险进行详细介绍并提出管控策略。

股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金，受让方支付价金得到股权的意思表示。股权转让是一种物权变动行为，股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。在股权转让中，由于股东分为法人股东和自然人股东，转让价格分为平价转让、折价转让和溢价转让，所以股权转让中的涉税风险主要是体现为：股权转让中的企业所得税、个人所得税和印花税的足额缴纳问题。在税法上，股权转让只涉及到企业所得税、个人所得税和印花税。本文就实践中的股权转让协议中的法律风险和税收风险进行详细介绍并提出管控策略。

一、股权转让协议的法律风险及管控

股权转让主体包括转让方和受让方，股权转让协议的法律风险主要表现为：股东资格的丧失、超越转让时间的限制、受让方资格的不具备等，具体论述如下：

（一）出让方(股东)资格瑕疵的法律风险及管控

出让方(股东)资格瑕疵的法律风险主要来自于法律或公司章程的限制，主要表现为：

1、股东资格丧失的法律风险及管控

（1）股东资格丧失的法律风险

如果不具备股东资格，发生的股权转让协议在法律上是无效的。另外，因各种原因丧失股东资格的人，也不具有股权转让资格，因此，受让方考察出让方股东资格的相关证明尤其重要。

（2）股东资格丧失的法律风险管控

为了防止股东资格丧失的法律风险，受让方必须考察出让方股东资格的相关证明。在实践中，必须审查公司章程、出资证明、股份证书、股票、股东名册以及注册登记、公司股权的转让协议、公司设立后的授权资本或者新增资本的认购协议、隐名投资者与显名投资者有关股权信托或代为持有的协议等，这些均可作为证明股东资格的证据，在不同的法律关系和事实情

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