COMPANY NO. [*****]

THE COMPANIES ORDINANCE, CAP. 32

A PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES

ARTICLES OF ASSOCIATION

OF

[****** HOLDINGS LIMITED]

(Adopted by special resolution passed on [?] 2013)

PRELIMINARY

1. The regulations contained in Table A in the First Schedule to the Ordinance shall not apply to the Company, but the following shall, subject to repeal, addition and alteration as provided by the Ordinance or these Articles, be the regulations of the Company.

2. In these Articles, unless the context requires otherwise, the following words and expressions shall have the meanings set out below:

these Articles means these articles of association as from time to time altered by Special Resolution;

Auditors means the auditors of the Company;

Business Day means a day (other than a Saturday) on which banks generally are open in Hong Kong for a full range of business;

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香港公司章程大纲和章程细则样本

（公司指有限责任公司，也是股份有限公司）

公 司 条 例（第 三 十 二 章）

____________________

香 港 单 一 股 东 有 限 公 司

____________________

组 织 章 程 大 纲

____________________

第一： 本公司的名称为“香港单一股东有限公司”。

第二： 本公司的注册办事处位于(香港特别行政区)。 第三： 公司成员的法律责任是有限的。

第四： 本公司的股本为港币10,000.00元，分为10,000股，每股港币1.00元。 公司有权增加或减少上述股本及发行原本或经增加的股本的任何部份，不论该等股票是否附带优惠，优先权或特权，或是否受制于权利的延迟行使或任何条件或限制，以致(发行条件另有明文公布除外)，每次股票发行均须受制于上述所指权力，不论所发行的股票是否被公布为优先股票或其他股票。

我/我们，即列具姓名或名称及地址的签署的股份认购人，均意欲依据本组织章程大纲组成一间公司，我/我们并各别同意按列于我/我们姓名或名称右方的股份数目，承购公司资本中的股份。

签署的股份认购人的姓名或名称、地址及描述 签署的股份认购人所承购的股份数目

日期﹕二ＯＯ 年 月 日

上述签署的见证人﹕

公 司 条 例（第三十二章）

_________________________

香 港 单 一 股 东 有 限 公 司

_________________________

组 织 章 程 细 则

_________________________

序 首

1. 除非本章程细则明确地将公司条例(第三十二章)的第一附表“A表”，(下称“A表”)所列出的规则排除或修改，否则“A表”所列出的规则适用于本公司。假如“A表”所列规则，与本章程细则，内容互相违背，则以本章程细则内容为标准。

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樣本B的?明

私人股份有限公司的

組織章程細則範本

此組織章程細則範本是《公司(章程細則範本)公告》(第622H章)附表2訂明供私人股份有限公司採納的 章程細則範本，如因採納此組織章程細則範本而可能導致出現任何影響公司或其高級人員的事宜，請徵 詢專業顧問的意?。

《公司條?》(第622章)第81、83、84 及 85(1)條所規定的必備條文，已附加在章程細則範本的目?之 前。

範本

(即附表 2)

《公司條?》(第 6 2 2 章 )

私人股份有限公司

組織章程細則

[公司英文名稱]

[公司中文名稱]

A部 章程細則必備條文

1. 公司名稱 本公司的名稱是

“ [公司英文名稱]

[公司中文名稱]”

2. 成員的法?責任

成員的法?責任是有限的。

3. 成員的法?責任或分擔

成員的法?責任，是以該等成員所持有的股份的未繳款額為限的。

4. 股本及最初的股份持有情況(公司組成時)

建議發?的股份總?

公司的創辦成員認購的股本總額

(i) 將要繳付或視為已繳付的總款額

(ii) 尚未或視為尚未繳付的總款額 [20,000] [港元20,000] [港元20,000] [港元0]

股份的?別

公司建議發?這?別的股份總?

公司的創辦成員認購這?別的股本總額

(i) 將要繳付或視為已繳付的總款額

(ii) 尚未或視為尚未繳付的總款額

股份的?別

公司建議發?這?別的股份總?

公司的創辦成員認購這?別的股本總額

(i) 將要繳付或視為已繳付的總款額

(ii) 尚未或視為尚未繳付的總款額 [普通] [10,000] [港元10,000] [港元10,000] [港元0] [優先] [10,000] [港元10,000] [港元10,000] [港元0]

本人/我們，即下述的簽署人，意欲組成一間公司及意欲採納隨附的組織章程細則，本人/我們並各自同意認 購按照我們各人名稱所對?之股本及股份?目。

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組織章程大綱

及組織章程細則

SAMPLE COMPANY LIMTED

样本有限公司

_________________________________

成 立 於 二 O 一 一 年  x  月  x  日

_________________________________

香港

   

   編號: 888888

[COPY]

副本

CERTIFICATE OF INCORPORATION

公司註冊證書

I hereby certify that

本人謹此證明

SAMPLE COMPANY LIMTED

样本有限公司

is this day incorporated in Hong Kong under the Companies Ordinance (Chapter 32) and that this

company is limited.

於 本 日 在 香 港 根 據 《公 司 條 例》(第32章)  註 冊 成 為 有 限 公 司。

Issued by the undersigned on X  X  2011.

本 證 書 於二 0 一一 年 X 月X 日 簽 發。

                                                                                          (Sd.) Ms.   ※  ※  ※

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香港有限公司组织章程

ＸＸＸＸ股份有限公司章程 目 录

第一章 总 则

第二章 经营宗旨和范围

第三章 股 份

第一节 股份发行

第二节 股份增减和回购

第三节 股份转让

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第二节 股东大会

第三节 股东大会提案

第四节 股东大会决议

第五章 董事会

第一节 董事

第二节 董事会

第三节 董事会秘书

第六章 总经理

第七章 监事会

第一节 监事

第二节 监事会

第三节 监事会决议

第八章 财务、会计和审计

第一节 财务、会计制度

第二节 内部审计

第三节 会计师事务所的聘任

第九章 通知

第十章 合并、分立、解散和清算

第一节 合并或分立

第二节 解散和清算

第十一章 修改章程

第十二章 附则

第一章 总 则

第１条 为维护ＸＸＸＸ股份有限公司（以下简称″公司″）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。

第２条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经ＸＸＸＸＸＸ（审批机关）Ｘ复〈１９９６〉３９号文批准，以发起设立的方式设立；在中华人民共和国国家工商行政管理总局注册登记，取得营业执照。

第３条 公司经有关监管机构批准，可以向境内外社会公众公开发行股票。

第４条 公司注册名称中文全称 ＸＸＸＸ股份有限公司 简称：“ＸＸ公司”

第５条 公司住所为：北京市西城区金融大街３５号邮政编码：１０００３２

第６条 公司注册资本为人民币５０００００００元。

第７条 公司为永久存续的股份有限公司。

第８条 董事长为公司的法定代表人。

第９条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第１０条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉

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公 司 條 例（第 三 十 二 章）

____________________

香港股 份 有 限 公 司

____________________

?ch?

?name?

____________________

組 織 章 程 大 綱

____________________

第一： 本公司的名稱為“香港........”。

第二： 本公司的注册办事处位于(香港特別行政區)。

第三： 公司成員的法律責任是有限的。

第四： 本公司的股本為港幣10,000.00元，分為10,000股，每股港幣1.00元。 公司有權增加或減少上述股本及發行原本或經增加的股本的任何部份，不論該等股票是否附帶優惠，優先權或特權，或是否受制於權利的延遲行使或任何條件或限制，以致(發行條件另有明文公佈除外)，每次股票發行均須受制於上述所指權力，不論所發行的股票是否被公佈為優先股票或其他股票。

我/我們，即列具姓名或名稱及地址的簽署的股份認購人，均意欲依據本組織章程大綱組成一間公司，我/我們並各別同意按列於我/我們姓名或名稱右方的股份數目，承購公司資本中的股份。

簽 署 的 股 份 認 購 人 的 姓 名 或 名 稱 、地 址 及 描 述 簽署的股份認購人所承購的股份數目

日期﹕二ＯＯ 年 月 日

上述簽署的見證人﹕

公 司 條 例（第三十二章）

_________________________

私 人 股 份 有 限 公 司

_________________________

?ch?

?name?

_________________________

組 織 章 程 細 則

_________________________

序 首

1. 除非本章程細則明確地將公司條例(第三十二章)的第一附表“A表”，(下稱“A表”)所列出的規則排除或修改，否則“A表”所列出的規則適用於本公司。假如“A表”所列規則，與本章程細則，內容互相違背，則以本章程細則內容為標準。

…… …… 余下全文

香港公司的设立及其经营管理由《香港公司条例》和公司的章程大纲及章程细则予以规定。《香港公司条例》规定一般的公司事务并提供了对第三者的保护。香港公司的章程细则对公司本身的经营管理作出进一步规定。

香港公司的章程由章程大纲和章程细则两种文件构成。其重要性在于：

(1) 规定了公司内部管理的规则和程序;

(2) 由于它们是公开的文件，任何与公司交易的人都被视为已知道其内容。

章程大纲由于包括章程的基本规定并规定了公司的宗旨，对于同公司交易的第三者更为重要。章程细则侧重公司的内部管理并且规定诸如董事的任命、会议程序等事项，公司的股东和董事对此更为关切，因为此类规定将影响其权利义务。

《香港公司条例》附件一规定了公司章程大纲和章程细则的形式，要求公司予以采用，并可根据需要修改以适应其具体情况。这样，法律保证了有关公司管理的必要规定，并允许当事人有一定的灵活性。附件一包括了股份有限公司的章程细则模板(表A)、股份有限公司的章程大纲模板(表B)和无股本保证有限公司、有股本保证有限公司、有股本无限公司的章程大纲和章程细则模板(分别是表C、表D和表E)。

章程大纲的必要记载事项

根据《香港公司条例》的有关规定，章程大纲须包括下列事项：

(1)公司名称;

(2)公司法定地址;

(3)公司宗旨(the objects of the company);

(4)公司成员的责任;

(5)公司股本;

(6)法定地址;

(7)组织条款。

章程大纲条款的法律规定

香港公司名称

股份有限公司或保证有限公司应以Limited作为其名称的最后用语。

香港公司不得以下列名称登记：

(1) 与香港公司注册署公司名册已有名称相同的名称;

(2) 与根据香港条例组成或设立的法人实体名称相同的名称;

(3) 行政长官认为，该名称的使用将构成触犯刑法;或

(4) 行政长官认为，该名称冒犯或违反公共利益。

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