股权出让方的声明与保证
到订立股权转让协议之日为止,股权出让方向股权受让方承诺和保证下述事实:
1、法律规定的遵守
目标公司已经根据所有相关法律和法规的要求,在有关管理和审批的机关,将所有必要的目标公司文件进行了备案和登记;
2、财务
(1)到股权转让协议订立之日,目标公司对外没有开展任何经营行为,目标公司没有向任何其他投资者承诺或介入任何需要资本支出的项目和/或计划;
(2)目标公司没有进行过任何需要显示但没有显示在目标公司财务记录上的融资安排;
(3)到股权转让协议订立之日,目标公司没有拖欠任何在正常情况下应偿还的债务,也没有(以原始债权人或受让人身份)被拖欠任何无法收回的债务。任何时间如发现目标公司存在任何之债务或者其他应付款,股权出让方须无条件负责解决。如对目标公司造成或其未来股东造成任何损失,股权出让方须即时、无条件予以连带、全额赔偿;
股权出让方同意如出现了任何由于股权转让之前债务引起的追讨和申诉,由此给目标公司或未来股东造成的任何损失,股权出让方需即时、无条件予以连带、全额赔偿;
(4)到股权转让协议订立之日,目标公司没有未履行或正在履行的合同,亦没有承担任何其他重大责任或义务;
3、资产
(1)到股权转让协议签订之日,目标公司资产为: 。
股权出让方保证上述资产权属清晰,截止股权转让协议签订之日,该资产没有被法院或其他管理机关无查封、抵押等权利障碍设臵否则视为合同目的无法实现,股权受让方有权解除合同,股权转让方同意于接到解除通知之日退还全部转让价及按银行贷款计息,双方互相配合办理股权返还手续;
(2)目标公司没有持有任何不具有法人资格的合伙或企业或单位的股权或权益;
4、税务
(1)目标公司根据中国有关法律规定进行了一切必要的税务登记,办理了一切法律要求的税务登记备案和通知手续;
(2)到股权转让协议签订之日,目标公司不存在拖欠一切到期应付的税款、税务罚款、罚息和收费;
…… …… 余下全文