企业新三板上市的律师工作方案 公司在代办股份转让系统挂牌报价转让涉及的律师实务主要为尽职调查，我们律所将组建最有能力的律师团队在尽职调查的基础上提出可能影响公司在代办股份转让系统挂牌报价转让的实质性法律问题，提出整改和解决方案，我们律师将对如下方面进行核查并发表法律意见。

（一）企业改制设立股份企业并规范之法律事务：

（1）协助企业设计其改制方案；

（2）审查并确认其改制方案的合法性；

（3）协助企业起草股份企业设立的发起人协议；

（4）协助企业起草股份企业章程草案及相关配套文件；

（5）出席股份企业创立大会，并出具见证意见；

（6）审查股份企业之发起人的主体资格条件；

（7）审查股份企业之重大合同及债权债务关系；

（8）审查股份企业与其发起人的关联关系，协助设计关联关系的处置方案；

（9）协助起草与股份企业设立有关的关联交易协议；

（10）审查股份企业的土地使用情况，协助规范土地使用权处置方案，协助审查有关土地使用权出让合同；

（11）协助起草有关土地使用权租赁协议；

（12）审查股份企业的注册商标等无形资产情况；

（13）协助起草有关无形财产专有权、使用权处置协议；

（14）协助起草股份企业与关联企业之生产经营性综合服务协议；

（15）协助起草股份企业与关联企业之生活服务性综合服务协议；

（16）企业委托的其他事项。

（二）股票进入证券企业代办股份转让系统报价转让之法律事务（包括但不限于）：

（1）协助企业建立企业法人治理结构；

（2）对企业之高级管理人员进行《公司法》有关知识辅导；

（3）对企业之高级管理人员进行《证券法》有关知识辅导；

（4）根据《股份进入证券企业代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限企业信息披露规则》对企业之信息披露进行辅导；

（5）对企业股票进入代办转让系统事宜的所有文件提供法律咨询；

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新三板上市 一、新三板概念 一板市场通常是指主板市场（含中小板），二板市场则是指创业板市场。相对于一板市场和二板市场而言，将场外市场称为三板市场。三板市场的发展包括老三板市场（以下简称“老三板”）和新三板市场（以下简称“新三板”）两个阶段。老三板即20xx年7月16日成立的“代办股份转让系统”；新三板则是在老三板的基础上产生的“中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统”。【即代办股份转让系统，是指以具有代办股份转让资格的证券公司为核心，为非上市公众公司和非公众股份有限公司提供规范股份转让服务的股份转让平台。】目前，新三板不再局限于中关村科技园、天津滨海、武汉东湖以及上海张江等试点地的非上市股份有限公司，而是全国性的非上市股份有限公司股权交易平台，主要针对的是中小型企业。

对于初创期科技含量较高、自主创新能力较强的非上市高科技股份公司而言，挂牌新三板可为其带来以下好处：1.有利于拓宽公司融资渠道。2.完善公司资本构成。3.引导公司规范运行。4.有利于提高公司股份流动性，为公司带来积极的财富效应。5.有利于提高公司上市可能性。

二、新三板上市条件

主板、创业板和新三板（“新的”新三板）运行机制的比较

三、申请新三板上市的流程：

申请新三板挂牌流程，须与主办券商签订推荐上市流程协议，作为其推荐主办券商向协会进行推荐新三板上市流程。申请新三板上市流程主要包括：

1.拟上市的有限公司进行股份制改革，整体变更为股份公司。新三板上市流程申请在新三板挂牌的主体须为非上市股份有限公司，故尚处于有限公司阶段的拟挂牌公司首先需要启动股改程序，由有限公司以股改基准日经审计的净资产值整体折股变更为股份公司。

2.主办券商对拟上市股份公司进行尽职调查，编制推荐挂牌备案文件，并承担推荐责任。主办券商推荐非上市公司股份挂牌新三板时，应勤勉尽责地进行尽职调查，认真编制推荐挂牌备案文件，并承担推荐责任。主办券商进行尽职调查时，应针对每家拟推荐的股份公司设立专门项目小组。项目小组应与会计师事务所、律师事务所等中介机构协调配合，完成相应的审计和法律调查工作后，根据《主办券商尽职调查工作指引》，对拟新三板上市公司历史上存在的诸如出资瑕疵、关联交易、同业竞争等重大问题提出解决方案，

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新三板上市计划说明书

为推进地区资源整合，加快产业转型和技术成果转化，提高资源综合利用率，打造具有地域特色的新兴产业和龙头企业，借助东湖高新技术开发区产业扶持政策优势，全力打造新三板上市企业，现就企业基本情况做如下说明。

一、企业基本情况

1、公司名称：湖北万密斋生物技术股份有限公司

2、子公司

武汉万密斋基因中医药研究院

武汉万密斋养生堂科技发展有限公司

湖北义仁堂生物科技开发有限公司

3、企业法人：洪峰

4、公司地址：武汉东湖高新技术开发区光谷生物城生物医药园

5、注册资本：1000万元人民币

三家企业的实际控制人为洪峰，股份有限公司与三家企业经营范围没有发生重大变化，不存在股权、固定资产、知识产权纠纷，不存在违法违纪情况。

二、主营业务

1、打造国家级公共服务平台

1.1、平台名称：中医药（民族药）产业创新公共服务平台

1.2、平台地址：武汉东湖高新技术开发区光谷生物城

1.3、承担企业：武汉万密斋基因中医药研究院

1.4、平台功能：

公共服务平台内容涵盖中医药创新开发所必须的基础设施，公共服务的共享，企业产业化发展的服务管理。以研发创新医药项目实现市场价值为目标，整合区域各类资源，如科研院所的技术力量、医药企业的产业基础、金融资本、专业外包服务资源等。以知识产权为核心、新药申报为指南、产业化实施为标准、投资为保障，促进新药的转化，形成新药研发资源集成的CRO综合服务体系。进行模块化、标准化、流水线式的规模化新药研发服务，降低研发成本、缩短研发周期，帮助科学家的创新药物项目实现产业化，为企业家提供具有产业化价值的成果，替投资者降低投资风险。平台全力为中医药企业提供高水平的“一站式”服务，并力争建设成为国家级的中药研发创新创业服务平台。

2、打造园区第一家中医医院、社区医院、养生会所

2.1、医院名称：湖北义仁堂中医医院

2.2、医院地址：武汉东湖高新技术开发区光谷生物城生物医药园

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企业新三板上市的工作方案

第一部分企业简介

基本情况 企业怎么在新三板上市

非上市股份有限公司进入证券公司代办股份转让系统又称新三板，是国家专门对中小型企业提供的资本市场融资平台，那么企业怎么在新三板上市呢？

企业新三板上市标准/条件：

一.新三板上市标准

1.依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司 的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

2.业务明确，具有持续经营能力

3.公司治理机制健全，合法规范经营

二.新三板上市条件：

1.满足新三板存续满两年的条件。；

2.新三板主营业务突出，具有持续经营记录；必须满足的条件。

3.新三板上市公司治理结构健全，运作条件规范；

4.新三板上市公司股份发行和转让行为合法合规；

5.新三板上市公司注册地址在试点国家高新园区；

6.地方政府出具新三板上市挂牌试点资格确认函。

申请新三板上市的流程：

第二部分新三板上市基本流程

申请新三板挂牌流程，须与主办券商签订推荐上市流程协议，作为其推荐主办券商向协会进行推荐新三板上市流程。申请新三板上市流程主要包括：

? 新三板上市流程 1.拟上市的有限公司进行股份制改革，整体变更为股份公司。新三板上市流程申请在新三板挂牌的主体须为非上市股份有限公司，故尚处于有限公司阶段的拟挂牌公司首先需要启动股改程序，由有限公司以股改基准日经审计的净资产值整体折股变更为股份公司。

? 新三板上市流程 2.主办券商对拟上市股份公司进行尽职调查，编制推荐挂牌备案文件，并承担推荐责任。主办券商推荐非上市公司股份挂牌新三板时，应勤勉尽责地进行尽职调查，认真编制推荐挂牌备案文件，并承担推荐责任。主办券商进行尽职调查时，应针对每家拟推荐的股份公司设立专门项目小组。项目小组应与会计师事务所、律师事务所等中介机构协调配合，完成相应的审计和法律调查工作后，根据《主办券商尽职调查工作指引》，对拟新三板上市公司历史上存在的诸如出资瑕疵、关联交易、同业竞争等重大问题提出解决方案，制作备案文件等申报材料。

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企业新三板上市的工作方案

第一部分 企业简介

基本情况

企业怎么在新三板上市

非上市股份有限公司进入证券公司代办股份转让系统又称新三板，是国家专门对中小型企业提供的资本市场融资平台，那么企业怎么在新三板上市呢？ 企业新三板上市标准/条件：

一.新三板上市标准

1.依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

2.业务明确，具有持续经营能力

3.公司治理机制健全，合法规范经营

二.新三板上市条件：

1.满足新三板存续满两年的条件。；

2.新三板主营业务突出，具有持续经营记录；必须满足的条件。

3.新三板上市公司治理结构健全，运作条件规范；

4.新三板上市公司股份发行和转让行为合法合规；

5.新三板上市公司注册地址在试点国家高新园区；

6.地方政府出具新三板上市挂牌试点资格确认函。

申请新三板上市的流程：

第二部分 新三板上市基本流程

申请新三板挂牌流程，须与主办券商签订推荐上市流程协议，作为其推荐主办券商向协会进行推荐新三板上市流程。申请新三板上市流程主要包括：

? 新三板上市流程 1.拟上市的有限公司进行股份制改革，整体变更为股份公司。新三板上市流程申请在新三板挂牌的主体须为非上市股份有限公司，故尚

处于有限公司阶段的拟挂牌公司首先需要启动股改程序，由有限公司以股改基准日经审计的净资产值整体折股变更为股份公司。

? 新三板上市流程 2.主办券商对拟上市股份公司进行尽职调查，编制推荐挂牌备案文件，并承担推荐责任。主办券商推荐非上市公司股份挂牌新三板时，应勤勉尽责地进行尽职调查，认真编制推荐挂牌备案文件，并承担推荐责任。主办券商进行尽职调查时，应针对每家拟推荐的股份公司设立专门项目小组。项目小组应与会计师事务所、律师事务所等中介机构协调配合，完成相应的审计和法律调查工作后，根据《主办券商尽职调查工作指引》，对拟新三板上市公司历史上存在的诸如出资瑕疵、关联交易、同业竞争等重大问题提出解决方案，制作备案文件等申报材料。

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新三板商业计划书（上市计划书）标准大纲 温馨提醒：如果你喜欢本文，可以分享给您的好友，有不明白的地方可以加小编扣扣81954082一起交流！ 第一部分公司基本情况

一、公司沿革

二、目前公司主要股东情况

三、目前公司内部部门设置情况

四、本公司的独资、控股、参股的公司以及非法人机构的情况

五、公司目前职工情况

六、公司历史财务数据

七、公司主要资产情况

1、无形资产

2、固定资产

3、注册商标

八、业务许可资格或资质情况

九、公司未来发展计划

（一）公司的业务发展空间

（二）公司未来的战略规划

（三）实现规划拟采取的措施

第二部分公司管理层

一、董事

二、监事

三、高级管理人员

四、核心技术人员

第三部分产品/服务

一、公司主要产品

二、公司业务流程

三、产品的先进性

四、企业产品的关键技术

第四部分研究与开发

一、研发模式

二、公司技术专利

三、公司研发计划

四、具体研发项目

第五部分行业及市场情况

一、公司所处行业的基本情况

（一）行业概况

（二）行业概况及市场规模

（三）行业进入壁垒

（四）行业的风险特征

二、公司在行业中的竞争对手及竞争优劣势

（一）行业内主要企业的基本情况

（二）公司的竞争优势

（三）公司竞争劣势

第六部分营销策略

一、产品销售情况

1、产品或服务的主要消费群体

2、报告期内前五名客户的销售情况

3、报告期内产品的销售情况

三、销售模式与销售网络

四、服务模式

五、盈利模式

第七部分产品制造

一、采购模式

二、生产模式

三、公司产品主要工艺流程

四、绿色环保发动机生产基地项目投资建设

第八部分管理

一、公司三会建立健全及运行情况、三会机构及其人员履职情况

（一）股东大会运作情况

（二）董事会运作情况

（三）监事会运作情况

（四）三会机构及其人员履职情况

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准备新三板上市方案资料

一、新三板的挂牌对象及挂牌条件

面向全国中小企业，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，但应当符合下列条件：

（1）存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更的，存续期间可连续计算；此处“存续满两年”是指存续两个完整的会计年度；

（2）挂牌前公司总股本不低于500万股；

（3）业务明确，具有持续经营能力；

（4）公司治理机制健全，合法规范经营；

（5）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；

（6）主办券商推荐并持续督导；

（7）全国股份转让系统公司要求的其他条件。

二、企业挂牌新三板的准备、申请及登记流程如下：

（1）企业进行股份制改制，改制具体流程为：

与券商签订财务顾问协议书，确定会计师、律师以及资产评估机构；

各中介机构对公司进行尽职调查,同时准备下阶段相关报告的出具，中介机构针对尽职调查事项确定整体规范及改制方案，并协助公司处理各项对改制工作有影响的事项；

完成股份公司名称预核准及企业股权整合变更事宜；

资产评估机构对各整合公司所需评估资产出具资产评估报告，会计师出具改制审计报告并出具改制验资报告，律师完成股份公司创立大会的相关法律文件及“三会”议事规则等，核查拟任董监高的任职资格，律师及券商对股份公司章程、三会议事规则进行讲解，帮助公司股东及高管知悉股份公司治理要求；

召开股份公司创立大会（暨股份公司第一次股东大会），选举股份公司第一届董事、监事，审议通过申请公司股份在代办转让系统挂牌的议案；召开股份公司第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议，选举董事长、监事会主席，任命总经理、副总经理、财务总监以及董事会秘书等高管人员；

向当地工商局提交股份公司变更登记资料，取得股份公司营业执照；

（2）与主办券商签订推荐挂牌并持续督导协议，按规定编制申请文件，并向全国股份转让系统公司（简称“系统”）申报；

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