新华信托证券投资

集合资金信托2号计划

根据《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》以及其他有关法律、法规，新华信托投资有限责任公司凭借在证券市场上积累的丰富经验，并结合信托制度的独特优势，经过认真调查研究与充分准备，向投资者推出证券投资集合资金信托计划。

一、信托释义

除文义另有所指，下列词语具有以下含义：

1、本信托、本信托计划：指依照本计划书与相应的信托合同设立的新华信托证券投资集合资金信托2号计划；

2、信托资金、信托计划资金：信托资金是指本信托计划成立时委托人实际交付的资金。信托计划资金是指本信托计划成立时，全体委托人交付的信托资金总额，包括优先受益权信托资金和一般受益权信托资金；

3、信托计划财产：由受托人因接受信托取得的信托计划资金，受托人因信托计划资金的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产；

4、信托计划财产净值：T日信托计划财产净值是T日信托计划财产总额减去T日实际发生的第十条第（一）款规定的信托费用、信托计划财产的负债以及T日分配的信托利益后的余额；

5、信托单位、信托单位净值：委托人设立信托时，每1元信托资金为一个信托单位。T日信托单位净值是T日信托计划财产净值与信托单位总数之比，其计算精确到小数点后万分位（即精确到0.0001）；

6、信托利益：指受益人按照信托文件规定享有受益权而获得的利益，主要为信托资金及信托收益扣除了应由信托财产承担的税费后的余额；

7、信托文件：指《新华信托证券投资集合资金信托2号计划书》、《新华信托证券投资集合资金信托2 号计划资金信托合同》以及《风险申明书》等；

8、工作日：指上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日。

二、信托目的

本信托计划通过受益权结构化安排，受托人将两类委托人的信托资金集合运用，投资于国内证券交易所挂牌交易的A股股票（含IPO新股申购）以及可转换公司债券、封闭式基金、货币市场基金，闲置期资金可以用于银行存款，并以此信托计划财产作为信托利益的来源，向不同类别的受益人分配信托利益。

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XX信托计划之信托结构说明

一、投资项目交易结构

1、投资范围

福建XX集团有限公司拟通过旗下项目公司参加同安某1地块、2地块的土地使用权，并在取得目标地块的土地使用权后对目标地块进行开发建设。中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”）拟投资该项目，获得项目公司100%股权后以增资形式投入信托资金，作为项目公司100%股东行使股东权利，委托XX集团对项目进行运营管理，并联合中信房地产股份有限公司（以下简称“中信地产”）、中国国际经济咨询公司（以下简称“咨询公司”）组成的联合团队对项目进行财务、法律、工程、投资概预算、资金收付及销售等方面的监管。

2、交易步骤

（1）中信信托预计分3期完成资金募集。考虑到土地摘牌后即要缴纳土地出让金，1期、2期信托资金分别于1地块、2地块摘牌前完成募集。若未能摘牌某项目地块，该期信托单位提前结束，中信信托作为受托人按照存续天数向投资者支付信托收益和本金。

（2）摘牌1地块土地使用权后，项目公司股东以其持有的单独为1、2地块设立的项目公司股权认购次级信托单位；中信信托作为信托计划受托人，从而持有项目公司100%的股权。

（3）项目土地摘牌价格预计约为30亿元，中信信托拟分阶段募集优先级信托资金总计不超过16亿元，会同xx集团作为信用增级投入的约14亿元资金共同投资于厦门xx项目。中信信托作为项目公司股东，运用信托资金（包括优先级信托资金和次级信托资金）按照项目土地出让金缴纳的时间表对项目公司分阶段进行增资。

（4）中信信托就本项目设置了一整套约束激励机制，采取了委托经营管理、设置优先购买权、约定经营业绩对赌条款相结合的合作模式。中信信托作为股东委托XX集团运营管理项目，负责项目规划、产品定位、施工管理、销售等。为确保对项目进行有效的监督和控制，中信信托联合中信地产、咨询公司组成的联合团队对项目进行财务、法律、工程投资概预算、资金收付及销售等方面的监管。

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第一章 摘要

一、项目背景

二、项目简介

三、项目竞争优势

第二章 项目公司概况

一、公司基本信息

二、公司治理与管理团队

（一）组织结构

（二）管理团队

三、公司主营业务

四、公司财务简析

第三章 产品与技术

一、信托主要产品介绍

（一）主要产品

（二）产品系列

（三）产品功能

（四）产品的竞争优势

二、信托产品的市场定位

（一）市场定位

（二）产品应用案例

三、信托产品制造

（一）产品生产制造方式

（二）生产工艺流程

（三）质量控制

四、技术与研发

（一）技术背景

（二）关键技术介绍

（三）产品应用推广情况

（四）研发实力

（五）公司现有的和正在申请的知识权

（六）公司持续创新安排

第四章 企业管理

一、内部控制制度情况

二、企业文化

第五章信托行业及市场分析

行业历史与前景，市场规模及增长趋势，行业竞争对手及本公司竞争优势，未来市场销售预测

一、信托行业概况

二、信托行业相关政策法规

1、国家政策

2、地方支持鼓励性政策

三、信托市场及需求分析

信托市场规模增长趋势

第六章 发展规划

一、盈利/商业模式

二、发展战略和总体目标

三、业务发展计划

第七章 市场营销

一、信托营销战略

1、营销战略目标

2、4P’S营销组合

3、4C营销组合

二、信托市场推广方式

第八章 融资说明

一、资金需求

二、资金使用规划

三、投资者权利

四、投资退出设想

五、公司价格评估

第九章 项目财务评价

一、基本财务数据假设

二、销售收入预测与成本费用估算

三、盈利能力分析

1、损益和利润分配表

2、现金流量表

3、计算相关财务指标（投资利润率、投资利税率、财务内部收益率、财务净现值、投资回收期）

四、财务评价结论

第十章 投资风险与控制

一、资源(原材料/供应商)风险

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五矿信托-远东国际特定租赁资产收益权

投资03号集合资金信托计划

之

信托计划说明书

重要提示：

1. 投资有风险，投资者认购/申购信托单位时应当认真阅读本《信托计划说明书》和《信托合同》；

2. 受托人将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，但并不保证投资于信托计划无风险，也不保证最低收益。

五矿国际信托有限公司

二零一二年二月

前 言

根据《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》及其他相关法律、法规，五矿国际信托有限公司（以下简称“五矿信托”或“受托人”）发挥自身的专业能力，推出“五矿信托-远东国际特定租赁资产收益权投资03号集合资金信托计划”，募集资金投资于远东国际租赁有限公司所享有的特定租赁资产收益权，最终实现本信托计划项下各受益人的利益最大化。

为满足资本市场上投资者进行集合投资获取收益的需求，便于投资者了解本信托计划项下信托产品的特性、预期收益情况和风险，进而做出正确的投资决策，五矿信托特制订本《信托计划说明书》。

1 定义

在《信托计划说明书》中，除非上下文另有解释或文义另作说明，《信托计划说明书》中的词语或简称具有如下含义：

1.1 本信托计划/信托计划：指“五矿信托-远东国际特定租赁资产收益权

投资03号集合资金信托计划”。

1.2 《信托计划说明书》/本说明书：指本《五矿信托-远东国际特定租赁

资产收益权投资03号集合资金信托计划之信托计划说明书》以及对其

任何有效的修订、变更和补充。

1.3 《信托合同》：指本信托计划项下委托人与受托人签署的《五矿信托-

远东国际特定租赁资产收益权投资03号集合资金信托计划之资金信托

合同》和全部附件以及对其的任何有效修订、变更和补充。

1.4 《认购/申购风险申明书》：指《五矿信托-远东国际特定租赁资产收

益权投资03号集合资金信托计划之认购/申购风险申明书》。

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资管计划与信托计划的区别有哪些？

一、相同点：

1、必须报备监管部门，信托是银监会监管，资管计划是证监会监管；

2、资金监管、信息披露等方面都有严格规定；

3、认购方式相同，项目合同、说明书等类似；

4、本质相同通道不同，都属于投融资平台，都可以横涉资本市场、货币市场、产业市场等多个领域。

二、不同点：

1、全国68家信托公司有发行资格，而资产管理公司只有36家，资源稀缺性更加明显；

2、资产管理公司投研能力强，尤其在宏观经济研究、行业研究等方面尤其突出。在这样的研究团队指引下选择可投资项目，能有效的增加对融资方的议价能力并降低投资风险；

3、资管计划具有双重增信，经过资产管理公司、信托的双重风险审核；

4、资管计划小额畅打，最多200个名额；

5、收益高，资管计划一般比信托计划高1%/年；期限短，资管计划期限一般不超过2年。

今后趋势：基金专项资产管理计划是证监会提倡的金融创新结果，因监管严格、运作灵活，收益较高，小额不受限制、专业管理等优势，未来基金专项资管用来分拆信托或发起类信托产品是一种必然趋势。

三、基金子公司专项计划问题答疑

（一）基金子公司的类信托业务，如何理解其“刚性兑付”？

首先，“刚性兑付”是监管层的一个态度。基金子公司的类信托业务，他的“刚性兑付”预期强，主要从以下几方面理解。

1、监管层面：

信托业的“刚性兑付”是银监会的一个态度，其也并没有明文规定。证监会与银监会同属于一个级别，证监会的监管风格更加稳健。银监会是总量控制，证监会是事前控制，我们通过基金子公司的报备次数就可以看出，证监会虽然放开了基金子公司的类信托业务，但是其仍然是审慎的监管态度，通过募集前报备，募集满后再报备一次，证监会维持其严格的监管风格。

2、行业发展层面：

基金子公司由于刚开始发展，其初期的业务指引着这个行业的发展，因此行业内的公司都是很谨慎的在操作业务，这也解释了为什么有34家基金子公司成立，但是目前只有19家在开展业务，而且大部分都是“一对一的专项资管业务”。

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比较资管计划和信托产品

20xx年，这个中国财富管理混战的年代，除了信托产品的继续火爆外，出现了一个新的理财产品品种：资管计划。这是20xx年底中国证券会批准券商、基金公司开展运营的一个类信托业务。

出现的原因是20xx年期间券商、基金公司的日子太难过了（股市一片哀鸿遍野），相对应的是信托业火爆，资管规模迅速发展（至20xx年低超越7万亿，超越保险成为仅次于银行的第二金融机构。这说明，安全的投资品种才是市场的主流。因此，为了照顾券商和基金公司，证券会下文允许他们开展类信托业务，于是，资管计划出现了。那么他们的区别在什么地方呢？

相同点：

1.必须报备监管部门，信托是银监会监管，资管计划是证监会监管；

2.资金监管、信息披露等方面都有严格规定；

3.认购方式相同，项目合同、说明书等类似；

4.本质相同通道不同，都属于投融资平台，都可以横涉资本市场、货币市场、产业市场等多个领域。

不同点：

1.全国68家信托公司有发行资格，而资产管理公司只有36家，资源稀缺性更加明显；

2.资产管理公司投研能力强，尤其在宏观经济研究、行业研究等方面尤其突出。在这样的研究团队指引下选择可投资项目，能有效的增加对融资方的议价能力并降低投资风险；

3.资管计划具有双重增信，经过资产管理公司、信托的双重风险审核；

4.资管计划小额畅打，最多200个名额；而信托产品，一个项目只有50个小额名额。

今后趋势：基金专项资产管理计划是证监会提倡的金融创新结果，因监管严格、运作灵活，收益较高，小额不受限制、专业管理等优势，未来基金专项资管用来分拆信托或发起类信托产品是一种必然趋势。

资管计划试水局面

1.券商、基金公司抢得股票质押融资业务的肥肉。

资管计划推出以来，整个券商、基金公司的规模还是非常小的，一来他们没有从事融资业务、风险管理方面丰富的经验，二来项目来源上也不如信托公司。这种背景下，资管计划首要的责任还是做大规模。

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**信托·步长科技拉科酰胺项目单一资金信托

尽职调查报告

                                                                

调查人：**

**信托部

20##年7月

一、项目概况

单一资金机构委托人【】（以下简称“【】”或“委托人”）以其不超过5000万元的自有资金委托我司设立“**信托·步长科技拉科酰胺项目单一资金信托”，指定我司将信托资金用于向咸阳步长医药科技发展有限公司（以下简称“步长科技”或“融资人”）发放信托贷款，贷款用于步长科技拉科酰胺项目的研发投入，以加快企业科研成果转化，加强企业技术储备，使企业在未来的竞争中占据先机。

为了确保步长科技按时还款付息，最终实现信托资金的安全退出，特设定如下的风险控制措施：

上海步长创业投资有限公司(以下简称“步长创投”或“担保人”)将其持有的吉林银行股份有限公司3000万股股票（以下简称“标的股票”）质押给**信托，提供连带责任质押担保，以保证信托计划的安全。根据天津金融资产交易所公告资料，20##年6月8日，温州银行1.07亿股股票以4.40亿元的价格成交。温州银行20##年年报显示：温州银行每股净资产2.95元，全面摊薄每股净资产0.43元。可以推算出成交时PE（市盈率）9.56，PB（市净率）1.39。考虑到标的股票对应的银行比温州银行规模要大很多，给予标的股票10倍PE及1.5倍PB的估价，20##年标的股票每股净资产1.72元，得出标的股票价值为7740万元，抵押率为64%。

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