股权投资并新三板财务尽职调查资料清单

财务尽职调查资料清单

为顺利完成贵公司引入股权投资并新三板挂牌所需的财务尽职调查工作，本所诚望贵公司管理层能及时提供以下必需的有效文件与资料：

1．历史沿革

1-1公司及控股子公司成立时及历次注册资本变更的验资报告；

1-2公司及控股子公司历次股权变更的相关证明或资料(如股权转让协议、工商变更登记文件、股东股权转让款支付凭证等)；

1-3公司历次营业执照和公司章程的变更情况；

1-4公司成立以来涉及的政府批准文件；

1-5历年来的主要决议，包括股东大会决议、董事会决议重大决议；

1-6公司近三年发生的重大资产重组，与业务及生产经营相关的资产变更情况明细资料；

1-7公司曾获得的任何奖章、荣誉称号、认证或称号的证明文件；

1-8公司的主要产品在过去所获得之奖项、优质名牌产品称号；

1-9 公司历次聘请的资产评估机构对资产进行评估出具的资产评估报告。

[说明：以上资料中在工商管理部门有存档的，应以工商管理部门出具的完整的查询资料为准]

2．基本情况

2-1公司股东的情况，包括股权数量、持股比例等，注明有否存在代持情形，追溯至实际控制人，实际控制人最近三年有否变更；

2-2公司组织结构情况，包括控股和参股企业的持股比例、实际主营业务、股权结构，并说明公司与其存在的经济关联性(如产、供、销等方面)；

2-3 实际控制人控制的企业情况，包括股权结构、实际主营业务情况； 2-4 公司经营范围、主要产品及其业务变化情况；

2-5公司的主要关联方及交易情况，包括交易的比重、决策程序和定价政策； 2-6公司资质等级、特种业务经营许可等证明文件；

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股权投资并新三板财务尽职调查资料清单

2-7公司的中长期发展计划(若有)；

3．行业情况

3-1公司对所处行业的分析资料，包括产业政策、发展前景等；

3-2行业相关的管理体制、行业政策、主要质量标准、税收制度、行业特殊要求等方面的政策；

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主办券商推荐挂牌业务尽职调查工作底稿指引

第一条 为规范和指导主办券商制作与管理推荐挂牌业务尽职调查工作底稿（以下简称“工作底稿”），根据《主办券商尽职调查工作指引》及其他有关规定，制定本指引。

第二条 主办券商应按照本指引的要求制作工作底稿。

本指引所称工作底稿，是指项目小组在尽职调查过程中获取和制作的、与推荐挂牌业务相关的各种工作记录和重要资料的总称。

第三条 工作底稿应真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作，并应成为出具尽职调查报告、推荐报告的基础。

工作底稿是评价项目小组是否诚实守信、勤勉尽责地开展尽职调查工作的重要依据。

第四条 本指引的规定，仅是对项目小组开展尽职调查时编制工作底稿的一般要求。

无论本指引是否有明确规定，凡对项目小组履行尽职调查职责有重大影响的文件资料及信息，均应作为工作底稿予以留存。

拟推荐挂牌公司（以下简称“公司”）子公司对公司业务经营或财务状况有重大影响的，主办券商应参照本指引根据重要性和合理性原则对该子公司单独编制工作底稿。

第五条 工作底稿包括工作记录和附件，其中工作记录用于记录调查过程、调查内容、方法和结论等；附件是项目小组取得或制作的、 1

能够证明所实施的调查工作、支持调查结论的相关资料，是进一步说明工作记录的支撑性文件。

第六条 工作底稿应内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确。工作记录内容至少包括：公司名称、调查事项的时间或期间、调查人员、调查日期、调查地点、调查过程、调查内容、方法和结论、其他应说明的事项等。工作底稿应有调查人员及与调查相关人员的签字。

对于从公司或第三方取得并经确认的相关资料，除注明资料来源外，调查人员还应实施必要的调查程序，形成相应的调查记录和必要的签字。

第七条 对于取得的附件，如为公司出具的，应要求公司加盖公章；如为第三方出具的，应由第三方加盖公章；如第三方无法加盖公章，应由公司加盖公章，以确认与原件一致。对于访谈笔录，应由访谈人和被访谈人签字确认。项目小组成员自行制作的附件，项目小组成员应签字确认。附件应直接附在工作记录后，使二者保持较高的关联性。

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主办券商推荐挂牌业务尽职调查工作底稿指引

第一条 为规范和指导主办券商制作与管理推荐挂牌业务尽职调查工作底稿（以下简称“工作底稿”），根据《主办券商尽职调查工作指引》及其他有关规定，制定本指引。

第二条 主办券商应按照本指引的要求制作工作底稿。

本指引所称工作底稿，是指项目小组在尽职调查过程中获取和制作的、与推荐挂牌业务相关的各种工作记录和重要资料的总称。

第三条 工作底稿应真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作，并应成为出具尽职调查报告、推荐报告的基础。

工作底稿是评价项目小组是否诚实守信、勤勉尽责地开展尽职调查工作的重要依据。

第四条 本指引的规定，仅是对项目小组开展尽职调查时编制工作底稿的一般要求。

无论本指引是否有明确规定，凡对项目小组履行尽职调查职责有重大影响的文件资料及信息，均应作为工作底稿予以留存。

拟推荐挂牌公司（以下简称“公司”）子公司对公司业务经营或财务状况有重大影响的，主办券商应参照本指引根据重要性和合理性原则对该子公司单独编制工作底稿。

第五条 工作底稿包括工作记录和附件，其中工作记录用于记录调查过程、调查内容、方法和结论等；附件是项目小组取得或制作的、 1

能够证明所实施的调查工作、支持调查结论的相关资料，是进一步说明工作记录的支撑性文件。

第六条 工作底稿应内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确。工作记录内容至少包括：公司名称、调查事项的时间或期间、调查人员、调查日期、调查地点、调查过程、调查内容、方法和结论、其他应说明的事项等。工作底稿应有调查人员及与调查相关人员的签字。

对于从公司或第三方取得并经确认的相关资料，除注明资料来源外，调查人员还应实施必要的调查程序，形成相应的调查记录和必要的签字。

第七条 对于取得的附件，如为公司出具的，应要求公司加盖公章；如为第三方出具的，应由第三方加盖公章；如第三方无法加盖公章，应由公司加盖公章，以确认与原件一致。对于访谈笔录，应由访谈人和被访谈人签字确认。项目小组成员自行制作的附件，项目小组成员应签字确认。附件应直接附在工作记录后，使二者保持较高的关联性。

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新三板律师业务指引：新三板上市条件、流程及律师尽职调查报告

2014-05-06智飞律师微网站

一、新三板的含义

三板市场起源于20xx年"股权代办转让系统"，最早承接两网公司和退市公司，称为"旧三板"。20xx年，中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统进行股份报价转让，称为"新三板"。新三板是国务院批准的全国性股份报价转让市场，它利用代办股份转让系统解决非上市公司存量股份的转让及交易问题，并于20xx年1月在深交所正式挂牌启动。 在20xx年1月16日，全国中小企业股份转让系统(以下简称“新三板”)在京设立，是建设多层次资本市场的标志性事件。《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》，重新修订了原代办股份转让系统的挂牌条件，明确规定了股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌的五大条件。

三、新三板上市的具体要求

(一)“依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算”

1、公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。申报挂牌时，要依法存续，经过年检程序。

(1)公司设立的主体、程序合法、合规;

(2)公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。以知识产权作为出资在实务操作中应注意以下几个问题：

a、出资的无形资产所有权问题，是否为职务发明;

b、出资(财产转移过户)的程序是否合法有效;

c、出资的比例是否符合设立时《公司法》的规定。20xx年新《公司法》修订后，无形资产的比例可以达到注册资本的70%;

d、出资资产的评估报告是否适当，评估价值是否真实合理;

e、无形资产与公司业务是否紧密相连，是否后续对公司业绩做出贡献; f、无形资产的产权是否明晰，是否存在潜在法律纠纷。

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主办券商推荐挂牌业务尽职调查工作底稿指引

第一条 为规范和指导主办券商制作与管理推荐挂牌业务尽职调查工作底稿（以下简称“工作底稿”），根据《主办券商尽职调查工作指引》及其他有关规定，制定本指引。

第二条 主办券商应按照本指引的要求制作工作底稿。

本指引所称工作底稿，是指项目小组在尽职调查过程中获取和制作的、与推荐挂牌业务相关的各种工作记录和重要资料的总称。

第三条 工作底稿应真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作，并应成为出具尽职调查报告、推荐报告的基础。

工作底稿是评价项目小组是否诚实守信、勤勉尽责地开展尽职调查工作的重要依据。

第四条 本指引的规定，仅是对项目小组开展尽职调查时编制工作底稿的一般要求。

无论本指引是否有明确规定，凡对项目小组履行尽职调查职责有重大影响的文件资料及信息，均应作为工作底稿予以留存。

拟推荐挂牌公司（以下简称“公司”）子公司对公司业务经营或财务状况有重大影响的，主办券商应参照本指引根据重要性和合理性原则对该子公司单独编制工作底稿。

第五条 工作底稿包括工作记录和附件，其中工作记录用于记录调查过程、调查内容、方法和结论等；附件是项目小组取得或制作的、 1

能够证明所实施的调查工作、支持调查结论的相关资料，是进一步说明工作记录的支撑性文件。

第六条 工作底稿应内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确。工作记录内容至少包括：公司名称、调查事项的时间或期间、调查人员、调查日期、调查地点、调查过程、调查内容、方法和结论、其他应说明的事项等。工作底稿应有调查人员及与调查相关人员的签字。

对于从公司或第三方取得并经确认的相关资料，除注明资料来源外，调查人员还应实施必要的调查程序，形成相应的调查记录和必要的签字。

第七条 对于取得的附件，如为公司出具的，应要求公司加盖公章；如为第三方出具的，应由第三方加盖公章；如第三方无法加盖公章，应由公司加盖公章，以确认与原件一致。对于访谈笔录，应由访谈人和被访谈人签字确认。项目小组成员自行制作的附件，项目小组成员应签字确认。附件应直接附在工作记录后，使二者保持较高的关联性。

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第1号

敬致:

为积极推进贵公司新三板挂牌的进程，根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司的《全国中小企业股份转让系统业务规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》的有关规定，并结合《会计监管风险提示》系列文件的通知要求，平安证券拟对在对公司进行尽职调查。

请贵公司按本尽职调查具体内容逐项提交书面或电子版回复。贵公司对所提供文件的真实性、准确性负责，平安证券对贵公司提供的文件承担保密责任。

此致

    钧安！

项目组

                                              20##年10月14日

注：文中两年及一期，指20##年1月1日-20##年9月30日

第一章  公司业务调查

1、请提供公司所在行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件；

2、请提供公司主要产品的国家标准、行业标准和企业标准文件；

3、请提供公司产品适用的主要技术说明、公司产品所采用的技术水平；

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