XX公司

法律尽职调查清单

www.dachenglaw.com

北京市东直门南大街3号国华投资大厦5,12,15层（100007）

5/F,12/F 15/F, Guohua Plaza, 3 Dongzhimennan Avenue, Beijing 100007, China

Tel: 8610-58137799

Fax: 8610-58137788 (12/F), 58137711 (15/F)

XX公司

法律尽职调查清单

北京市大成律师事务所声明：

 

1、北京市大成律师事务所（以下简称“本所”）在承办XX投资管理公司（或其关联主体）投资XX公司项目的过程中，需由XX公司（以下简称“公司”）按真实、准确、完整的要求，提供本清单项下所列的资料，这些资料是本所律师提供相关法律服务的重要依据；

2、文件的真实性须由公司负责，复印件须与原件相符；公司应尽量提供与本资料清单要求相符的资料，如确实无相关的资料，公司应提供书面说明；对于公司不存在的某些情况，公司应当表明“无”或作出书面说明；

3、本尽职调查文件清单是本所拟作为公司改制及代办转让项目之法律顾问工作内容的一部分，随着项目工作的推进，本所将会不时提出补充调查文件清单；

4、本法律文件清单涉及公司及其下属公司（如有）的商业机密以及本所的工作机密，仅供本项目使用，未经本所书面同意，不得扩散或用于其他目的。

中国  北京

年  月  日

目  录

一、公司基本情况和历史沿革.........................................3

二、公司股权法律状况...............................................4

三、公司附属子公司情况………………………………………………………….5

…… …… 余下全文

业务干货：私募基金管理人登记法律服务的尽职调查清单详解

赵三康律师 京师私募基金部副主任

20xx年2月5日，中国基金业协会发布《私募基金管理人登记法律意见书指引》，指引要求：私募基金管理人登记应当提交法律意见书。本文仅针对《私募基金管理人登记法律意见书指引》进行解读与私募基金管理人登记法律服务的尽职调查清单进行整理，若有不详之处，还望补充。 一、相关解读

1.相关背景与目的 由于此前对私募基金管理人的登记申请不做实质性审查，近年以来，在私募基金行业快速发展的过程中，各种问题和风险也不断凸显，且对私募基金行业的形象和声誉造成了恶劣的社会影响，危及了私募行业的长远发展和全局利益。 中国基金业协会要求私募基金管理人提交法律意见书，引入法律中介机构的尽职调查，是对私募基金登记备案制度的进一步完善和发展，有利于保护投资者利益，规范私募基金行业守法合规经营，防止登记申请机构的道德风险外溢。一方面，目前大量申请私募基金管理人登记的机构欠缺诚信约束，提交申请材料不真实、不准确、不完整，中国基金业协会办理登记面临较高道德风险。前期，协会的私募基金

登记备案不做事前的实质性审查，对申请材料的真实性、准确性、完整性高度依赖于申请机构的自身承诺。实际中，私募申请机构材料中大量存在瞒报、漏报甚至虚假陈述的情况。在我国全社会诚信体系尚未健全的现状下，这种做法很难真正实现对申请机构的诚信约束，甚至滋长了一些不法机构铤而走险，不断测试协会登记工作的底线，造成后续自律管理、行政监管和司法办案上的被动和无奈。另一方面，引入法律中介机构的监督和约束，本身就是私募基金行业自律和社会监督的重要力量。律师事务所是持牌的专业法律服务提供者，独立性高，法律合规意识强。请专业律师事务所对私募基金管理人登记申请进行第三方尽职调查，提供法律意见书，可提高申请机构的违规登记成本和社会诚信约束，有助提升申请材料信息质量和合规性，提高协会登记办理工作效能。

…… …… 余下全文

私募基金管理人登记法律尽职调查清单

1.公司基本情况

1.1 公司、分公司、子公司（持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业，下同）和其他关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构，下同）设立至今全套工商档案，包括但不限于设立、历次变更、年度报告、良好及警示信息（自工商部门调取，需加盖工商局档案查询骑缝章）。

1.2 公司、分公司、子公司和其他关联方是否存在股权激励、信托持股、委托持股、职工持股会或类似安排，以及是否存在未进行工商登记的股权变更？如有，请提供相关协议、资料。

1.3 公司、分公司、子公司和其他关联方现行有效的营业执照、批准证书、组织机构代码证、税务登记证、外汇登记证、银行开户许可证、社保登记证、公积金开户证明、国有资产产权登记证（如有）等。

1.4 公司成立至今获得的主要荣誉和奖励，并请提供相关文件。

1.5 公司、子公司、分支机构和其他关联方是否已登记为私募基金管理人，若已登记，请提供相关登记文件。

2.公司股东

2.1 公司目前股权结构图，结构图应披露至各个股东的最终权益持有人（实际控制人），即披露至自然人或国有资产管理机构（采用竖状结构图）。

2.2 请提供各股东现行有效的主体资格证明文件（企业法人营业执照或身份证复印件），法人股东请一并提供该股东的公司章程及章程修正案。自然人股东请提供身份证复印件、调查表（包括但不限于姓名、性别、国籍、出生年月日、最高学历院校名称、文化程度、职称、基金从业资格、工作经历、对外投资情况）。

2.3 公司中若含有境外投资股东的，除提供外商投资企业批准证书外请一并提供境外投资机构还须提供材料有：经公证认证的境外投资股东的全套注册资料、中国证监会的批准文件、外经贸部门批准证书等。

2.4 公司中有实际控制人的，请一并提供实际控制人的主体资格证明、工商注册信息及实际控制人对外投资情况。

…… …… 余下全文

私募股权基金对被投资企业进行尽职调查

的主要内容

1、调查拟投资目标公司主体资格合法性。

对目标公司主体资格合法性的调查主要包括两个方面：一是其资格，即目标公司是否依法成立并合法存续，包括其成立、注册登记、股东情况、注册资本缴纳情况、年审、公司变更、有无吊销或注销等；二是其是否具备从事营业执照所登记的特定行业或经营项目的特定资质。

2、审查目标公司的资产及财务情况。

这里主要是核实目标公司的各项财产的权利是否有瑕疵，是否设定了各种担保，权利的行使、转让是否有所限制等。其次是审察目标公司的各项债权的实现是否有保障，是否会变成不良债权等，以确保投资方取得的目标公司的财产关系清楚明白，权利无瑕疵，无法律上的障碍。

3、审查目标公司的债权债务情况。

4、重要交易合同审查。

5、知识产权审查。

知识产权等无形资产具有重要的价值。律师应审查知识产权的权属情况(所有权、使用权)，有效期限情况，有无分许可、是否存在有关侵权诉讼等等。

6、审查目标公司的管理人员与普通员工的安排。

7、对目标公司治理结构、规章制度的调查。

主要是审查目标公司的章程、股东会决议、董事会议事规则、董事会决议、公司规章制度等文件。对这些文件的审查，主要是审查公司股东会、董事会的权力，公司重大事项的表决、通过程序等相关信息，以确定本次投资是否存在程序上的障碍，以及是否获得了合法的授权等等，以确保本次投资合法、有效，避免可能争议的发生。

8、对目标公司是否存在重大诉讼或仲裁的调查。

公司的诉讼或仲裁活动直接关系到公司的责任和损失的可能。律师的审查将注重于这些诉讼或仲裁胜诉的可能性，以及由此可能产生的法律费用和赔偿责任的开支。

…… …… 余下全文

浅论对私募股权基金的“反向尽职调查”（二）

有了方向，那怎么去做这样的尽职调查呢？其实也不难，首先，企业家可以向私募股权基金（以下简称PE）学习，把你想要了解的东西也列一个问题清单，先让PE自己来回答，然后再根据需要，针对其中部分问题，企业自己再去找相应的渠道来核实。企业可以从公开渠道和非公开渠道两个方面对PE展开尽调。

公开渠道主要有政府管理部分、网络、媒体、各种行业协会等。政府管理部门主要是工商局和发改委，因为不管哪种PE总是要在工商局注册的，5亿以上的基金又必须在发改委备案的。在工商局或发改委基本可以调查出来这些PE背景面的东西，基本上可以过滤掉很多假PE和忽悠型PE。举个简单的例子，市场上经常会有一些投资机构的名头很大，以“中”字开头，甚至在机构介绍里也把自己说成是某某国家大机构发起成立的基金，而大多数中国民营企业家往往就信了，其实只要去工商局把他们的材料打出来就清楚了。对于网络及媒体上关于这些PE的报道，甚至是各种行业排名，只能用来做参考，企业家应该带着审慎的态度去看待。因为这些报道或排名很可能是PE机构们通过公关公司或媒体活动赞助来获得的。行业协会里也可以了解到一点信息，但注意一点不要以这家PE是否是会长单位、副会长单位、理事单位等名头来判别他们的实力或好坏，因为这些名头也是可以通过多交纳一点会费来获得的。

非公开渠道主要是PE的投资人、曾投资企业、合作伙伴等。非公开渠道里面列的这些机构或个人，应该是最好的了解到PE真实情况的渠道，因为他们都和PE有实际的案例合作。难处是一般企业家不太容易接触到这一类的非公开渠道。一个简单的办法是让PE自己提供几家供你联络询问，但最好还是通过自己的网络找到的。相对比较容易找到的应该是PE的合作伙伴，包括会计师事务所和律师事务所，从他们那里能大致了解到PE行为面的一些信息。如果能找到PE的曾投资企业是最好的，从他们那里应该能了解到PE的价值面和行为面的第一手信息。

…… …… 余下全文

重庆富坤基金尽职调查报告

一、深圳市富坤资质调查

富坤基金的管理公司为深圳市富坤投资有限公司，于20##年4月注册，

深圳富坤成立于20##年，营业执照、国地税、组织机构代码及基本户开户许可证证照齐备（随后复印件将通过深圳带来过来）。该公司前身为深圳市哈史坦福投资有限公司，哈史坦福成立于1999年。办公场地位于深圳市南山区华侨城恩平街2栋（有营业执照和租赁合同），公司分为市场营销部、股权投资部、投资者关系管理部、综合运营部、研究分析部、资产管理部门等部门，有足够的专人从事基金募集、项目选择、投资及管理等事务。深圳富坤成功退出的项目很多，各行业的典型案例有聚众传媒、国泰君安证券、天润发展及七星购物、盈得气体。新纶科技和金刚玻璃IPO已经上市，于限售期内尚未退出。

深圳市富坤现在在重庆也专门注册了重庆富坤投资顾问有限公司，负责重庆基金的具体事务运作，具体地址是重庆市北部新区星光大道62号海王星客户大赛C区2楼1-1。目前该公司配备有两名常驻人员负责重庆公司的日常工作。重庆基金也分别在20##年的2月和3月得到重庆市金融办及发改委的备案批文。

二、管理团队

管理公司团队均有知名院校经济专业硕士以上学历，从事投资行业超过10年经验（详细管理层介绍见附件）。

朱菁：主管TMT/生物医药领域投资，曾主导的项目包括有聚众传媒、热点传媒、七星购物等；

董旭升：主管珠三角地区的传统制造业等行业投资，曾主导项目有尚荣医疗等；

江林：主管长三角地区的传统制造业等行业投资，曾主导项目有天润发展、盈得气体等。

徐缙翔：主管金融行业投资，曾主导项目有国泰君安、长城证券等；

胡家武：主管公共事业领域的投资，曾主导项目有OSTARA等。

管理公司严格按照法律及合伙协议的约定，规范运营。财务管理制度健全。

近年该团队的实际投资情况如下表：

管理公司已投资项目的投资回报及其业绩

…… …… 余下全文

关于兴业银行股份有限公司的尽职调查报告

中国银行业监督管理委员会泉州监管分局：

根据兴业银行股份有限公司泉州分行（以下简称“兴业银行泉州分行”）与我行签订的系列理财产品托管合同，由兴业银行泉州分行作为我行系列型理财产品募集资金的托管人。根据《公司法》等有关法律法规的要求，我行本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对兴业银行泉州分行的基本情况、公司的主要业务及内部风险管理等方面的材料进行了相关核查。核查主要依据兴业银行泉州分行提供的文件资料。现就具体情况汇报如下:

一、基本情况

兴业银行成立于19xx年8月，是经国务院、中国人民银行批准成立的首批股份制商业银行之一，总行设在福建省福州市，注册资本107.86亿元，注册地址福建省福州市湖东路154号，邮政编码350003，法定代表人高建平。

兴业银行20xx年2月5日正式在上海证券交易所挂牌上市（股票代码：601166），截至20xx年6月末，兴业银行前十大股东依次为：福建省财政厅、恒生银行有限公司、新政泰达投资有限公司、福建烟草海晟投资管理有限公司、中粮集团有限公司、福建省龙岩市财政局、湖南中烟工业有限责任公司、内蒙古西水创业股份有限公司、中国电子信息产业集团有限公司、广发聚丰股票型证券投资基金。

截至20xx年6月末，兴业银行资产总额突破2万亿元，达到

20899.06亿元，股东权益1011.73亿元，不良贷款比率为0.35%，上半年累计实现净利润122.32亿元。根据英国《银行家》杂志20xx年7月发布的全球银行1000强排名，兴业银行按总资产排名列第75位，按一级资本排名第83位。根据美国《福布斯》20xx年发布的全球上市公司2000强排名，兴业银行综合排名第245位，在113家上榜的中国内地企业中排名第14位。

二、治理结构

兴业银行股份有限公司按照《公司法》、《证券法》、《商业银行法》的有关规定制订了《公司章程》及配套的管理制度，建立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层为主体的法人治理结构。实行统一法人的总分行体制，坚持“三会一层”的规范化运作，形成了在监事会监督和董事会领导下的行长负责制。

…… …… 余下全文