A股IPO项目业务流程指引

为了提升律师经办A股IPO项目的业务水平，提高工作效率，保证法律服务质量和防范业务风险，特制定本业务流程指引，供参照执行。

本指引以有限公司整体变更为股份有限公司，再申请IPO的项目类型为例而编制，律师介入项目的时间是在公司改制之前。此为当前实务中最常见的情况。如果项目类型有差异，或者律师在较晚的时间才介入项目，经办律师应参照本指引的相应要求对业务流程进行合理安排。

一、前期对项目概况及重大问题的调查与了解

项目承接前，在与发行人的接洽过程中，律师应对项目概况进行了解，特别应就项目存在的重大问题与发行人、其他中介机构作较充分的沟通，进而对项目的可行性、风险因素和是否承办该项目作出判断。项目承接后，经办律师在进场初期，首先应尽快完成对项目概况及可能存在的重大问题的调查与了解。

此阶段需要调查、了解的主要事项包括：

1. 发行人的历史沿革概况、注册资本形成过程，是否存在重大法律瑕疵；发行人及其子公司、关联公司的股权架构概况；

2. 发行人从事的主营业务，发行人的收入、利润情况及市场地位；发行人所属行业的产业政策、环保政策及其他重要的行业监管政策；发行人的业务模式及其形成过程、行业惯例，业务模式的合法性、可持续性及重大风险；业务体系的独立性和完整性，和重要客户、经销商、供应商的关系；发行人涉及的业务资质、许可的取得情况；

3. 发行人主要股东、实际控制人的基本情况，实际控制人个人是否曾受到刑事处罚或发生过严重损害社会公共利益的情形；实际控制人及核心技

1

术人员与原任职单位是否存在重大商业秘密纠纷及潜在风险；实际控制人及主要管理人员的变化情况；

4. 发行人与关联人之间的业务关系和主要关联交易情况（包括资金往来）；同业竞争情况；

5. 发行人拥有或使用的主要资产的权属状况，特别是主要生产经营使用的土地、房产；特许经营权的取得情况；对于特别依赖于专利保护的公司，应关注专利权属情况、取得过程，和相关方的约定和安排；

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IPO项目法律顾问合同

案号：

甲方：

法定代表人：

地址：

邮政编码：

电话：

传真：

乙方： 北京AA律师事务所

地址：

邮政编码：

电话：

传真：

甲方因在境内首次公开股票发行及上市的需要，根据中华人民共和国《合同法》、《律师法》的有关规定，聘请乙方的律师作为其在境内首次公开发行股票及上市的项目法律顾问。

甲乙双方按照诚实信用原则，经协商一致，立此合同，共同遵守。

第一条 乙方的服务范围

乙方律师服务的范围包括：

1、对甲方进行充分的法律尽职调查，并对发现的问题提出解决方案；

2、为甲方的规范事项以及改制为股份有限公司、在首次公开发行股票并上市过程中提供全面法律服务，协助设计、完善方案，提供法律建议和咨询；

3、协助甲方完成规范股份公司的工作，包括但不限于草拟/修订/审核公司治理文件、界定公司股权结构、确定甲方主体资格合法性、审核其他股份公司设立文件等；

4 、参与甲方管理层（董事、监事、高管）上市法律知识辅导工作； 1

5、协助甲方审查与其他中介机构签订的服务协议，提出修改建议和意见；

6、审核甲方上市的各种申报文件，起草“三会”及总裁议事规则、内控制度建设的建议等；

7 、应本项目需要出具法律意见书、律师工作报告等报送中国证监会的法律文件；

8、对甲方在股份制改革和首开公开股票及上市过程中的重要活动提供法律见证；

9 、办理双方商定的其他法律事务。

未经双方协商同意，乙方的服务范围不包括甲方控股、参股的子公司，异地分支机构和其它关联企业的法律事务。

未经双方协商同意，乙方的服务范围不包括甲方涉及经济、民事、知识产权、劳动、行政、刑事等必须进入诉讼或者仲裁法律程序的专案代理事务，也不包括甲方涉及长期投资、融资、重组、购并、破产等专项法律事务。

第二条 乙方的义务

1、 乙方委派【 】律师作为甲方法律顾问，甲方同意上述律师指派

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IPO法律法规汇总

（截至20xx年1月7日）

一、基本法律与部门规章

1. 《证券法》（主席令43号-20xx年10月27日）

2. 《公司法》（主席令42号-20xx年12月28日）

3. 《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证监会20xx年5月17日中国证券监督管理委员会令第32号）

4. 《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证

券期货法律适用意见第3号》（20xx年5月19日）

5. 《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适

用意见第1号》（中国证监会20xx年11月25日证监法律字[2007]15号20xx年3月5日公布）

6. 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（中国证监会20xx年3月31日中国证券监督管理委员会令

第61号）

7. 《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告[2013]44号，20xx年12月2日）

二、审核流程有关规定

1．《中国证监会创业板发行监管部首次公开发行股票审核工作流程》（中国证监会网站）

2．《中国证监会发行监管部首次公开发行股票审核工作流程》（中国证监会网站）

3．《股票发行审核标准备忘录第5号关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（中国证监会发行监管部20xx年5月10日）

4.《股票发行审核标准备忘录（2002）第八号关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法》（中国证监会发行监管部20xx年4月16日）

5.《股票发行审核标准备忘录第16号—首次公开发行股票的公司专项复核的审核要求》（中国证监会发行监管部20xx年12月16日）

6.《股票发行审核标准备忘录第18号——对首次公开发行股票询价对象条件和行为的监管要求》（中国证监会发行监管部20xx年12月7日）

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IPO法律法规汇总

（截至20xx年1月7日）

一、基本法律与部门规章

《证券法》（主席令43号-20xx年10月27日）

《公司法》（主席令42号-20xx年12月28日）

《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证监会20xx年5月17日中国证券监督管理委员会令第32号）

《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》（20xx年5月19日）

《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（中国证监会20xx年11月25日证监法律字[2007]15号20xx年3月5日公布）

《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（中国证监会20xx年3月31日中国证券监督管理委员会令第61号）

《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告[2013]44号，20xx年12月2日）

二、审核流程有关规定

《中国证监会创业板发行监管部首次公开发行股票审核工作流程》（中国证监会网站） 《中国证监会发行监管部首次公开发行股票审核工作流程》（中国证监会网站）

《股票发行审核标准备忘录第5号关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（中国证监会发行监管部20xx年5月10日）

《股票发行审核标准备忘录（2002）第八号关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法》（中国证监会发行监管部20xx年4月16日）

《股票发行审核标准备忘录第16号—首次公开发行股票的公司专项复核的审核要求》（中国证监会发行监管部20xx年12月16日）

《股票发行审核标准备忘录第18号——对首次公开发行股票询价对象条件和行为的监管要求》（中国证监会发行监管部20xx年12月7日）

三、信息披露有关规定

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IPO精专律师是怎样炼成的

2014-01-23 来源：《方圆律政》杂志 浏览次数：45

“重要的，不是你站在哪个位置上，而是你走在什么道路上。”北京德和衡律师事务所（入围“2012中国内地IPO业务TOP50律所”，列第16位）副主任、高级合伙人、证券业务团队负责人之一丁旭说。与初入行时相比，丁旭对各种行业和团队排名已看淡。“任何的比较、排序都是相对的、有限的。关键是，你要走在正确的路上，向着正确的方向，坚持走下去，一直在路上。”

北京德和衡律师事务所隶属于业界非常知名的德衡律师集团，因此德和衡证券律师团队源自德衡证券业务精英律师班底。成立于19xx年的证券律师团队，成立时间并不算太长，资历也不算最老；30多名律师组成的团队，放在全国证券律师团队里看，人数也不太多；但该团队以其过硬的专业水准、诚信忠实的声誉，早已成为业界一支劲旅。

仅仅十几年时间，证券团队始终坚持专业团队协作方式服务客户，团队先后为100多家公司的IPO提供法律服务。企业上市地除境内资本市场外，还包括香港、美国、英国、德国等主要的境外资本市场。此外，证券团队先后为300多家企业的改制、并购、重组提供有卓有成效的法律服务。

说起这支团队的创建，丁旭提到了两个名字：一位是德衡律师集团的创始人、主席栾少湖，另一位是高级合伙人、证券团队的主要负责人房立棠律师。

19xx年12月创建于山东青岛的德衡律师事务所，到19xx年时尽管已经成为山东律所的龙头，但是当时其90%的业务都属于诉讼业务。为了实现“走出青岛，走出诉讼”的战略目标，实现律所的综合化、专业化、全国化发展，当时的德衡所主任栾少湖号召德衡律师积极拓展非诉讼业务。擅长银行金融业务的房立棠律师，迅速响应号召，带头挺进证券业务领域，德衡证券团队发展由是开始。

19xx年，一批律师顺利通过了证券律师资格考试；20xx年，律所取得证监会颁发的从事证券业务资格。但证件具备，不等于就有了业务。

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XXX律师事务所 XXXXIPO律师尽职调查清单

上海市律师事务所

关于XXXX有限公司

首次公开发行股票并上市

律师尽职调查清单

上海市大成律师事务所

大成律师事务所 律师尽职调查清单 一、

二、

三、

四、

五、

六、

七、

八、

九、

十、

十一、

十二、

十三、

十四、

十五、

十六、

十七、

十八、

十九、

二十、

二十一、

二十二、

二十三、

目 录 XXXX成立、合法存在的文件 ............................... 2 XXXX的股权结构 ......................................... 3 XXXX的组织机构 ......................................... 3 XXXX的有关证书 ......................................... 3 XXXX的财务文件 ......................................... 4 XXXX的资产文件 ......................................... 4 XXXX目前正在履行的金融合同或协议 ....................... 5 XXXX的重大合同 ......................................... 6 XXXX的工商及守法 ....................................... 6 XXXX的税务及守法 ....................................... 6 XXXX的土地及守法 ....................................... 7 XXXX的环保及守法 ....................................... 7 XXXX的产品质量、技术标准及守法 ......................... 7 XXXX的劳动保护 ......................................... 8 XXXX的诉讼、仲裁及行政处罚 ............................. 8 XXXX的自然人股东 ....................................... 8 XXXX的法人股东 ......................................... 8 XXXX实际控制人控制的其他企业 ........................... 9 XXXX的人员 ............................................. 9 XXXX的关联交易及同业竞争资料 .......................... 10 XXXX的经营业务 ........................................ 11 XXXX收购或出售资产情况 ................................ 11 XXXX的利润分配 ........................................ 11 - 1 -

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发布时间：2010-2-21 13:15:24 被阅览数：304次 【打印本文】【关闭窗口】

股票的首次公开发行和上市，对于不那么长时间关注证券业务的人而言，一定显得十分陌生。作为涉足该法律领域并在其中游刃有余的盖律师，首先从相关概念入手，逐一介绍了各自的定义和内涵。主讲人包含京韵而又深入浅出的语言表达，让相对生涩的法律知识变得简单。与此同时，主讲人从正反两个方面对IPO予以评价。募集到想要的资金、良好的流通性、对企业美誉的附带宣传以及诱人的利益汇报，是IPO的美德。而大量的中介等费用生成、投资者的借机炒做和借机控制公司等，又是人们对IPO的指责（演讲提纲见附件1）。

就IPO的程序操作，主讲人从董事会决议、股东大会决议、申报等出发，一个不漏地介绍了相关操作环节，以及在相关环节应当予以的注意。结合自身体会，主讲人畅谈了自己的收获（演讲提纲见附件2）。

在第三部分，主讲人就IPO的操作，分别从公司、保荐人、律师、会计师和交易所等的视角，介绍了各个角色的各自职责以及履行该职责过程中应当注意的问题和细节（演讲提纲见附件3）。

在第四及其以后的部分，主讲人谈到了自己对公司上市法定条件的理性解读以及证券发行与债券发行的区别。主讲人并就大家感到兴趣的部分现场进行了良好地沟通。不时地会幽默一番的主讲人认为，安徽及合肥市场，是发挥证券等相关业务的重要区域，相信时间的推移会推动证券等法律服务业务的开展。鉴于时间之短暂与内容之丰富，主讲人表示在以后的授课期间，要与大家一道继续着对证券业务的讨论与关注（演讲提纲见附件4）。

附件一、IPO概念

IPO全称Initial public offering 首次公开发行股票并上市。offering的解释。 对比概念：首次－增发；公开－定募、私募；股票－债券；上市－非上市（之前是发行行为，上市是交易行为）。

最本质的内涵：直接融资方式。比较：银行贷款、发行债券。

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