股权转让审计方案

一、审计的目的

根据委托方的要求，对审计对象转让前三年的财务状况、经营成果、净资产进行详细审计。审计的主要目的是为股权收购服务。

二、审计的组织实施

根据委托方的时间要求，成立专项审计小组，由3-5人组成，主要由前期参与审计的人员组成，×××为审计小组组长。

三、审计重点关注的问题

（一）注册资本问题

应工商行政管理局查询目标公司的基本信息，其中应该主要查询公司的注册资本的情况。检查公司历次出资的验资报告，判断公司是否有虚假出资的情形(查清出资是否办理了相关转移手续或者是否进行了有效交付);同时要特别关注公司是否有抽逃资本等情况出现。

（二）公司资产、负债以及所有者权益等问题

1、存货成本。是否高估或低估，有无利用其调节利润的可能，商品的采购成本横向比较的高低，对利润的影响大小。

2、资产的质量。公司大量的债权是否能够收回。固定资产及无形资产的权属及使用状况，尚可使用年限，大型设备是否马上需要更新。

3、净债务水平和借款。公司的债务是否需要支付，银行借款的期限、利率，到期偿还借款的能力。

4、资产抵押或股权质押。银行借款是否抵押担保，股权是否质押，如果股权质押，在收购前必须解除。

5、资本支出。公司是否存在正在履行的重大资产购置，如果存在，期将来履行合同的能力。

6、公司历年分配利润情况。分配前的净利润是否审计，是否按照公司法的规定计提盈余公积金。

（三）税费缴纳问题

1、公司的房产税及土地使用税是否按期足额缴纳。

2、个人所得税的缴纳情况。

3、公司历史期间收到的财政补贴是否计入应税所得。

4、企业所得税核算是否准确。

5、增值税核算是否准确，包括与关联方之间的交易往来。

6、职工的社会保险是否按照法律规定缴纳。

（四）或有事项、担保事项及未决诉讼

公司是否存在将来需承担责任的或有事项、担保事项和诉讼事项。

（五）会计政策适用的合理性及一贯性。

…… …… 余下全文

股权转让协议书

转让方：

地址:

法定代表人：

委托代理人；

受让方:

地址：

法定代表人：

委托代理人：

职务： 职务： （公司）（以下简称乙方） 职务： 职务： （公司）（以下简称甲方）

公司（以下简称合营公司）于 年 月 日在北京市设立，由甲方与 合资经营，注册资金为 币 万元，其中，甲方占 %股权。甲方愿意将其占合营公司 %

的股权转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人

民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：

一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：

１、甲方占有合营公司 %的股权，根据原合营公司合同书规定，甲方应出资 币 万元，实际出资 币

万元。现甲方将其占合营公司 %的股权以 币 万元转让给乙方。

２、乙方应于本协议书生效之日起 天内按前款规定的币种和金额将股权转让款以银

行转帐方式分 次(或一次)支付给甲方。

二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保

证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

三、有关合营公司盈亏（含债权债务）的分担：

1、本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享合营公司的利润，分担相应的风险及

亏损。

2、如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关合营公司在股权转让前所负债务，

致使乙方在成为合营公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。

四、违约责任：

1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

…… …… 余下全文

1．人工成本管理不规范。如审计发现，××公司通过签订无实质业务活动的虚假经济合同等方式，非法转移资金用于发放职工奖金共计4,719.3万元；以商业保险形式变相发放职工奖励，2003-20xx年期间，为职工集体购买商业保险3,971.1万元并于购买当年全部发放给职工个人。上述事项不符合《企业会计制度》第…..条……之规定。

3．设有“账外账”。部分企业出于自身的种种原因，将部分企业或部分资产放在财务账外，脱离财务正常监管，极易造成国有资产的流失。如：××公司存在多个以公司员工个人名义注册，实质是该公司出资的账外企业，共涉及资产合计11,837.0万元，这部分资产未纳入公司

财务账内核算。违反了……。

1．合并报表范围不完整。部分企业在确定合并报表范围时故意遗漏或隐瞒下属的部分企业，以达到调节利润等目的。如××公司账上没有反映对外的一些长期投资；20xx年底也未将上述单位纳入合并范围，影响资产59,804.5万元。违反了……。

2．财务核算不规范。部分企业财务核算没有严格遵守国家会计制度的规定，核算很不规范，严重影响企业经营结果和会计信息的真实性。如××公司未严格按照国家会计制度规定进行核算，甚至提供虚假会计信息，导致企业财务状况和经营成果不实，共虚增资产和负债24,180.66万元，多计主营业务收入19,725万元，多计主营业务成本13,476.00万元，少计主营业务成本2,241.50万元，多计实现利润4,412.52万元。违反了……。

3．财务核算出现差错。部分企业在财务核算中，由于财务人员业务能力问题以及对国家会计制度不了解，财务核算出现了会计差错。如××公司符合收入确认条件的不确认收入，截止20xx年度未确认收入5,819万元，相应未结转成本4,634万元。违反了……。

1．改制程序不符合国家的政策规定。部分企业在改制过程中，未经批准就进行改制，没有进行清产核资，也没有按照规定进行财务审计和离任审计等。如2003－20xx年间，××公司对下属8个单位陆续进行了主辅分离、辅业改制工作。但在改制过程中， 8家企业均违反了先批准后进行改制工作的程序，其评估基准日均在省国资委批准之日前，部分单位在省国资委批准之日前就已经完成改制工作；3家企业改制前没有按照规定进行清产核资，7家企业没有按照规定进行财务审计和离任审计；8家改制单位涉及的经济补偿金1，077万元未按规定经中介机构审计确认及省劳动和社保厅批复。违反了《关于进一步规范国有企业改制工作实施意见》（国办发[2005]60号）第….条……。

…… …… 余下全文

【转让方1】

【转让方2】

【转让方3】

与

中国铁路物资股份有限公司

股 权 转 让 协 议

20xx年 月

股权转让协议

本协议由签约各方于20xx年 月 日在中国 市签订：

甲方（转让方1）：

住所：

法定代表人：

甲方（转让方2）：

住所：

法定代表人：

甲方（转让方3）：

住所：

法定代表人：

乙方（受让方）：中国铁路物资股份有限公司

住所：

法定代表人：

鉴于：

1、中原利达铁路轨道技术发展有限公司（以下简称为“中原利达”或“标的企业”）是一家依据中国法律在中华人民共和国荥阳市注册的有限公司。现持有注册号为410183000003314号的《企业法人营业执照》，注册资本人民币10,000万元。

转让方1为中原利达的股东，持有中原利达【】%的股权。

转让方2为中原利达的股东，持有中原利达【】%的股权。

转让方3为中原利达的股东，持有中原利达【】%的股权。

2、中国铁路物资股份有限公司（以下简称为“中国铁物”或“受让方”）是一家依据中国法律在中华人民共和国北京市注册的有限公司。现持有注册号为【】

1

的《企业法人营业执照》，注册资本人民币【】万元。

3、转让方1、转让方2、转让方3分别拟将其持有的中原利达【】%、【】%、

【】%的股权转让予中国铁物，中国铁物同意受让该等股权股权，中原利达的其他股东已出面承诺放弃优先受让权。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规、规章的规定，各方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方向乙方转让其合计拥有的中原利达【】%的股权相关事宜达成一致，签订本股权转让协议（以下简称“本协议”）如下：

第一条 定义与释义

除非本协议中另有约定，本协议中的有关词语含义如下：

1.1 转让方：是指转让方1、转让方2及转让方3，即甲方。

…… …… 余下全文

2015股权转让协议书范本

第1篇：股权转让协议

转让方（甲方）：受让方（乙方）：

甲乙双方经过友好协商，就甲方持有的___________有限责任公司股权转让给乙方持有的相关事宜，达成如下，以资遵守：

1、转让方（甲方）转让给受让方（乙方）_________________有限公司的__%的股权，受让方同意接受。

2、由甲方在本签署前办理或提供本次股权转让所需的原公司股东同意本次股权转让的决议等文件；

3、转让价格及支付方式、支付期限；

4、本协议生效且乙方按照本约定支付股权转让对价后即可获得股东身份；

5、乙方按照本协议约定支付股权转让对价后立即依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，甲方应给与积极协助或配合，变更登记所需费用由乙方承担；

6、受让方受让上述股权后，由新股东会对原公司成立时订立的公司章如果协议等有关文件进行相应修改和完善，并办理变更登记手续；

7、股权转让前及转让后公司的债权债务由公司依法承担，如果依法需要追及股东承担赔偿责任谨连带责任的，新股东按持股比例承担相应责任。转让方的个人债权债务仍由其享有或承担；

8、股权转让后，受让方按其在公司股权比例享受股东权益并承担股东义务；转让方的股东身份及股东权益丧失；

9、违约责任：如因乙方不按期、依约支付股权对价，导致股权转让不能实现或迟延变更的，则_____________________________，如因甲方不配合办理变更登记手续，导致无法使新股东享受股东权益，则______________________________________。

10、本变更或解除：_____________________________。

11、争议的解决：___________________________________________________________

12、本正本一式四份，股权转让双方各执一份，公司存档一份，报工商局备案登记一份。

…… …… 余下全文

免费

股权转让协议书范本

甲方：

乙方：

________有限公司是由____和____共同投资兴办的中外合资（合作）经营企业。投资总额____万美元（或____万元人民币），注册资本____万美元（或____万元人民币），其中：____占有股份--%，____占有股份____%。

根据甲方的要求，经与乙方友好协商，将甲方在____有限公司所持有____%的股份转让给乙方，达成如下股权转让协议：

一、转让方和受让方的基本情况

1、转让方（甲方）：

名称：____有限公司；法定地址：____；法定代表人____；职务____；国籍____。

2、受让方（乙方）：

名称：____有限公司；法定地址：____；法定代表人____；职务____；国籍____。

二、股权转让的份额及价格

____（甲方）自愿将其在____有限公司中所持有的__%股权价值____万美元（或万元人民币）转让给____（乙方）。

三、股权转让交割期限及方式

自本协议由审批机构批准生效之日起____日内（截至 前），乙方以分享

免费

____（形式）____万美元（或万元人民币）分（ ）次缴付给甲方。

四、其它事项声明：

1、股权进行上述转让后，乙方承认原____有限公司的合同、章程及附件，愿意履行并承担原甲方在____有限公司中的一切权利、义务及责任。

2、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。

或：甲方已将所拥有的占合营公司 ％的股权于 年 月 日向 作质押，现甲方已征得质权人的书面同意，同意甲方将该股权转让给乙方。甲方保证已对该股权拥有有效的处分权，否则应承担由此而引起的一切经济和法律责任。

3、原甲方委派（或担任）的董事会成员自动退出____有限公司，改由乙方指派。

…… …… 余下全文

          

【】

与【】

之

关于【】公司

股权转让协议

[]年[]月

目  录

第一条.... 定义和解释... 2

第二条.... 转让标的... 5

第三条.... 转让价格及支付方式... 5

第四条.... 过渡期间的经营安排... 6

第五条.... 交易和交割手续... 7

第六条.... 本次交易中的员工安排... 8

第七条.... 本次交易中的债务安排... 8

第八条.... 过渡期间的损益归属和相关安排... 9

第九条.... 不竞争... 10

第十条.... 公章管理... 10

第十一条 转让方的声明和保证... 11

第十二条 受让方的声明和保证... 12

第十三条 税费承担... 12

第十四条 保密          12

第十五条 协议成立及生效... 13

第十六条 协议变更、解除或终止及相关交易安排... 14

第十七条 不可抗力... 15

第十八条 违约与赔偿... 15

第十九条 适用法律和争议的解决... 16

第二十条 通知          16

第二十一条   附则            17

本股权转让协议由下列各方于[]年[]月[]日在[ZL1] 【】订立：

转让方（甲方）：【】，                                

…… …… 余下全文