目录

一、关联关系的概念... 2

1.1《公司法》（2005）... 2

1.2《企业会计准则第 36 号——关联方披露》（2006）... 2

1.3《深圳证券交易所股票上市规则》（20##年07修订）... 3

1.4《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007）... 4

1.5关联方定义的比较... 4

二、关联交易... 4

2.1《企业会计准则第 36 号——关联方披露》（2006）... 5

2.2《深圳证券交易所股票上市规则》（20##年07修订）... 5

三、关联交易审议... 6

3.1《公司法》（2005）... 6

3.2《深交所创业板股票上市规则》（20##年修订）... 6

3.3《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（2001）... 7

3.4《上交所上市公司关联交易实施指引》（2011）... 7

3.5 《股票发行审核标准备忘录第14 号－－中国证监会关于公开发行证券的公司重大关联交易等事项的审核要求》（2002）... 8

3.6其他相关规定... 9

四、监管部门对关联交易的审核... 10

4.1监管审核关注点... 10

4.2监管部门对保荐机构审查的要求... 12

五、关联方和关联交易的清理... 13

5.1关联方的清理... 13

5.2关联交易的清理... 14

5.3一些非正常的关联交易非关联化... 14

六、典型案例... 15

6.1 奥瑞金包装股份有限公司... 15

6.2利亚德光电股份有限公司... 17

6.3 烟台万润精细化工股份有限公司... 20

附录... 22

1. 《特别纳税调整实施办法（试行）》（2009）对关联方的规定... 22

2．《会计准则》和《上市规则》关联方的比较分析... 23

3. 表决关联交易时，需回避的董事和股东说明... 25

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关联方和关联交易专题研究报告

关联方及关联交易是公司上市和挂牌的审核重点及核心问题。

一、关联方及关联交易的定义

1、关联方定义

按照《企业会计准则第36号——关联方披露》的定义：关联方是指一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。

控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。

共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。

重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权利，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

2、关联交易定义

同上按照《企业会计准则第36号——关联方披露》的定义关联交易，是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。

3、关联交易类型

同上按照《企业会计准则第36号——关联方披露》的定义，关联交易的类型通常包括下列各项：

（一）购买或销售商品。

（二）购买或销售商品以外的其他资产。

（三）提供或接受劳务。

（四）担保。【只要是担保，没有写提供或者接受担保】

（五）提供资金【贷款或股权投资】。

（六）租赁。

（七）代理。

（八）研究与开发项目的转移。

（九）许可协议。

（十）代表企业或由企业代表另一方进行债务结算。

（十一）关键管理人员薪酬。

按照《深圳证券交易所股票上市规则》的定义，关联交易的类型通常包括下列各项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

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 毕 业 设 计 (论 文) 开 题 报 告

题 目 名 称上市公司关联交易存在的问题及对策研究   

院    （系）           管理学院                  

专 业 班 级            会计10704                   

学 生 姓 名            涂银辉                    

指 导 教 师             胡    玲                     

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 毕业论文（设计）开题报告

      题    目  上市公司关联交易的信息披露存在的问题及对策  

      院    系          会  计  学  院                     

      专    业    会  计  学   年级     20##级             

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**************有限公司

关联交易制度

第一章 总则

第一条 为进一步加强有限公司（以下简称 “本公司”或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》、以及《**********有限公司章程》的有关规定结合公司实际情况，制订本制度。

第二条 公司关联交易是指公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对公司投资等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）研究与开发项目的转移；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）与关联人共同投资；

（十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三条 公司的关联人包括关联法人、关联自然人。

第四条 公司的关联法人是指：

（一）直接或者间接控制公司的法人；

（二）由本条第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外的法人；

（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司以外的法人；

（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

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证券公司自查报告的要求

证券公司须对客户资产的安全性、业务经营的合规性、法人治理、内部控制等情况进行认真自查，重点核实是否存在下列问题，在此基础上向证监会提交详细的自查报告：

（1）是否存在挪用客户交易结算资金的行为（如是，则须详细披露挪用时间、挪用金额及比例、用途）？

（2）是否存在将客户交易结算资金质押给银行的情况（如是，则须详细披露质押金额、发生时间、资金用途）？

（3）是否存在挪用客户托管的债券的行为（如是，则须详细披露挪用时间、挪用金额及比例、用途）？

（4）是否存在帐外经营的情况（如是，则须详细披露帐外经营的业务内容、所涉金额及发生时间）？

（5）公司资产是否被具有实际控制权的自然人、法人或其他组织及其关联人占用（如是，则须详细说明占用方名称、占用资产的方式、所占用资产的性质和金额、所占用资产占公司总资产的比例等）？

（6）是否存在为股东、关联方及其他单位或个人提供担保、融资或融资性交易的情况（如是，则须详细说明有关

方名称、担保（融资或融资性交易）金额和担保（融资或融资性交易）方式）？

（7）股东单位是否存在利用关联交易从公司抽逃或变相抽逃出资的行为（如是，则须详细说明抽逃出资的方式和金额）？

（8）公司目前是否存在股权由于质押或其他争议而被冻结或被拍卖而发生转移，已经或可能导致股权结构发生变化的情况（如是，则须作出详细说明）？

（9）目前是否存在尚未清理的违规债务（包括个人柜台债）（如是，则须详细说明违规债务的发生时间和具体金额）？

（10）公司是否存在违规开展客户资产管理业务及挪用客户委托管理资产的行为？如有，则须详细披露违规情况、挪用金额及比例、用途。

如存在上述问题，证券公司必须在自查报告中详细披露当前存在的风险情况，同时制定切实可行的整改计划，包括具体的整改措施、整改期限以及落实整改措施的责任人等。责任人应为公司法定代表人或其指定的公司现有高级管理人员。

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关于关联交易及同业竞争情况的说明

经自查，最近三年公司及子公司无与持有公司或子公司5%以上股权的关联人进行的单笔交易金额3000万元以上的重大关联交易。

XX公司

20xx年X月X日

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