常德武陵农村商业银行股份有限公司

第二届董事会董事选举办法

（草案）

第一条 常德武陵农村商业银行股份有限公司(以下简称“本行”)第一届董事会将于20xx年12月23日任期届满。为了顺利完成董事会的换届选举，本行董事会依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》和本行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的相关规定，特制定本办法。

第二条 本行第二届董事会设董事13人，其中股权董事10人、职工董事2人、独立董事1人。股权董事由股东大会选举或更换，职工董事由本行职工代表大会选举或更换，独立董事由第二届董事会聘任。

第三条 本行董事每届任期三年，除独立董事外可连选连任。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务（不履行责任和义务的除外）。

第四条 本行第二届董事会股权董事候选人由第一届董事会推荐和中共湖南省农村信用社联合社党委提名产生，职工董事候选人由本行职工代表大会推荐产生。持有或合并持有3%以上股份的股东，可以向第一届董事会书面提名推荐一名第二届董事会股权董 - 1 -

事候选人。同一股东不得向股东大会同时提名董事和监事的人选。

第五条 本行第二届董事会董事候选人名单，报湖南省农村信用社联合社备案，报湖南省银监局常德监管分局进行任职资格预先审核，确认候选人名单。

第六条 第一届董事会将第二届董事候选人名单分别提交股东大会和本行职工代表大会进行选举，并同时提供候选董事的简历和基本情况。

第七条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本行之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

…… …… 余下全文

××××公司20xx年度

董事会工作报告

（审议稿）

×××

20xx年×月×日

各位股东代表、各位董事：

20xx年是×××公司建设取得重大突破的一年。在双方股东单位的关心支持下，董事会切实履行《公司法》和公司《章程》所赋予的职责，面对煤炭行业严峻的经营形势，以矿井建设为中心，忠实履行股东会决议，诚实守信、勤勉尽职，凝心聚力，锐意进取，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，自觉参与各项重大事项的决策，努力维护公司及全体股东的合法权益，有力地保障公司20xx年各项工作目标的实现。在此，我谨代表董事会向一年来支持建设发展的各位股东代表、各位董事、监事，致以最诚挚的感谢！

今天，我受董事会的委托，现就20xx年董事会的工作情况及20xx年工作计划向大会作报告，请各位股东予以审议。

第一部分 20xx年工作情况

一、攻坚克难，圆满完成年度工作目标

20xx

年，公司董事会严格按法律法规、公司《章程》及

监管部门的各项规章制度，认真履行职责，带领全体员，从容应对宏观经济形势变化带来的挑战，紧紧围绕年度工作目标，以时不我待的精神，敢于挑战自我、敢于打破常规、敢于创造性地开展工作，克服了地质条件变化、瓦斯涌出量增大、人员素质参差不齐、经营形势出现严峻局面等诸多困难，精心谋划、科学部署，务实进取、奋力开拓，矿、土、安三类工程及选煤厂建设齐头并进，矿井建设日新月异。3204首采工作面于20xx年x月中旬实现贯通，12月x日投入安装，3107接替工作面相继全面进入机风巷施工阶段，铁路专用线建成具备通车条件，地面生产系统初步形成，具备出煤条件等，所有这些都为20xx年矿井实现联合试运转打下了良好的基础。三年多的时间，基本完成了240万吨矿井的建设任务，杜绝了轻伤以上人身事故及重大非人身事故的发生，实现了“投资最省、工期最短、安全高效”的建井目标，创造了淮北矿区建设史上的新纪元。20xx年x月x日，3204首采面正常出煤。2月x日矿井顺利通过集团公司联合试运转预验收。目前已完成了环评、土地预审等程序审批，3月x日至29日，通过了国家发改委专家组现场勘察评估，具备了项目核准条件。

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关于董事会换届选举的议案

各位股东代表、各位董事：

公司第一届董事会即将届满，公司股东×××公司拟推荐：×××、×××、×××、×××为第二届董事会董事候选人；××××有限公司拟推荐：×××、×××、×××为第二届董事候选人，与公司职代会上选举产生的职工董事×××共同组成公司第二届董事会，任期自股东大会通过之日起三年。

本议案尚须提交股东大会审议通过。

请审议。

附：1、×××公司董事、监事推荐函

2、×××公司董事、监事推荐函

二○一三年×月×日

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20xx年度董事会工作报告

各位董事:

20xx年，公司在集团和董事会的领导下，坚持 “努力实现市场经营能力稳步提升和整体经济效益稳步提升”的根本要求，以落实生产经营指标为主要目标，以回报股东为宗旨,经过管理层和全体员工的共同努力，基本完成了公司董事会年初确定的各项经济指标和工作目标。

受董事会委托,我在此做20xx年度董事会工作报告,请各位董事审议。

一、20xx年度公司经营情况

1.X公司经营情况

20xx年度，X公司实现营业收入400万元，实现净利润24.73万元，较20xx年增长21.31%。

xx年公司新项目的开发计划没能有效执行，公司的资金依然大量闲置，盈利能力没能取得实质性突破。今年，公司要继续加大开发力度，寻找新项目，实现新的经济增长点。

2.Y公司经营状况

20xx年x月，经董事会决议，由X公司向国煤建公司增资330万元，国煤建公司的注册资本金由670万元增至1000万元。公司股东出资额及股权比例如下：

20xx年公司实现营业收入2675.7万元，较20xx年增长了7.75%，实现净利润37.59万元，较20xx年下降了34.74%。

二、董事会工作情况

1. 依法认真履职，做好日常工作

报告期内，董事会共召开X次会议，历次大会的召集、提案、出席、议事、表决及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》的相关要求规范运作，公司全体董事都亲自出席了历次董事会，没有出现委托出席或缺席会议的现象。

会议议程主要涉及公司董事会换届选举、20xx年度工作报告和20xx年度经营计划、20xx年度公司财务决算报告、20xx年度财务预算报告、20xx年度利润分配预案等。报告期内，公司董事大会严格按照《公司章程》、《董事大会议事规则》的规定行使自身的权利，对公司的相关事务做出了决策，程序规范，决策科学。

2. 健全完善规章制度，规范企业行为

公司董事会按照规范运行、科学决策、稳健发展的基本要求，不断完善治理结构和规章制度，依法规范运作，本届任期内认真制订完善、补充修改了《公司章程》、《内部审计制度》等公司内控管理制度，明确了内部监管工作的职能及运作程序，强化了管理人员和员工在处理公司事务时应“程序合法，操作规范”的工作责任意识，促进了公

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河北省××××有限公司

董事会、监事会换届选举办法

一、 总则

依据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规，结合本公司具体情况制定本办法。

二、 董事会和监事会的构成

（一） 董事会由9人组成，其中国有法人股东代表2人，自然人股东和社团法人股东中选举产生7人。

（二） 监事会由3人组成，其中国有法人股东监事1人，职代会选举产生职工监事1人，代表自然人和社团法人的股东监事1人。

三、 选举程序和办法

（一） 国有董事、监事的产生

国有法人股东按照省公司委派董事、监事的相关办法产生董事和监事。

（二） 选举股东代表

在社团法人股东内部以工会各分会为单位，选举产生第二届出资人代表，共计26人。

投票选举前，股东会先推选出总监票人1人、监票人1人、计票人5人。

（三）董事和监事由股东会选举产生，选举大会由上届董事长主持。股东会由国有法人股东代表、公司自然人股东和全体出资 1

人组成。

（四）推选董事会、监事会股东监事候选人

自然人股东10人、出资人代表26人，每人代表1票，以无记名投票方式，按票数多少推选出11名（包含股东监事）候选人，并征求国有法人股东意见后，确定人选名单。同时，确定国有股东委派的2名董事和1名监事的候选人名单。

（五） 选举董事会成员

国有法人股东代表、自然人股东、全体出资人依据所代表的出资权重，进行无记名投票，在11名候选人中选举出7名出任公司董事；在国有股东委派的2名候选人中选举出2名出任公司董事。全体候选人以所得选票所代表的出资权重多寡排序，所得选票所代表的出资权重高者当选。

（六） 股东监事的产生

国有法人股东代表、自然人股东、全体出资人依据所代表的出资权重，进行无记名投票，在4名候选人（未当选董事）中选举出1名出任公司股东监事；在国有股东委派的1名候选人中选举出1名出任公司股东监事。

（七） 职工监事的产生

召开职工代表大会，选举产生职工监事1人。能充分代表职工意愿，群众威望高，中层干部优先。

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关于公司董事会换届选举的议案

各位股东：

鉴于公司第一届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》规定应进行董事会换届选举。根据《公司章程》对董事候选人提名的规定，董事会提名委员会对符合条件的股东提名推荐的董事候选人进行了任职资格审查，并征询相关股东意见，征求董事候选人本人意见后，认为下述被推荐人符合董事任职资格，确定为本次换届选举董事人选：

1、提名唐顺国先生、李劼先生、胡国荣先生、孙英女士、黎明先生、孙戈先生、李宇辉先生、陈代球先生为公司第二届董事会非独立董事候选人；

2、提名林晓先生、张多默先生、周迎旗先生、杨迪航先生、李小虎先生为公司第二届董事会独立董事候选人；

上述13位董事候选人经股东大会审议通过后，将组成公司第二届董事会，任期三年。

通过对上述13名董事候选人的个人履历、工作业绩等情况的审查，董事会未发现其有《公司法》第147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，上述候选人均具备担任公司董事的资格，符合担任公司董事的任职要求；其中，上述三名独立董事候选人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关规定所要求的独立性，且均已取得独立董事任职资格证书，具备担任公司独立董事的资格。

根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，第一届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。

附：第二届董事会董事候选人简历：

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供参考：对经营层三年考核通用版本

对经营层实施如下考核目标及奖惩办法：

1、考核目标：20xx年-20xx年经营净利为 万元。争取目标：三年内股东收回投资 万元（税后净利润）。

2、奖惩办法：

①基本年薪：三年累计完成净利润 万元，总经理基本年薪 万元，副总经理年薪由总经理确定。

②奖励金额比例及处罚办法：

如果公司三年累计亏损，则必须更换经营层，且总经理基本年薪打6折计算，副总经理基本年薪打8折计算；如果公司三年累计盈利低于 万元（考核目标值），则原则上要求更换经营层，且总经理基本年薪打8折计算，副总经理基本年薪打9折计算；如果公司三年累计盈利高于 万元，但不超过 万元，则给足基本年薪，同时给予奖励，奖励额度为超出部分（ 万元—— 万元）的20%。在完成股东 万元收益以上的部分，即 - 万元奖经营层30%， - 万元奖经营层40%，超出 万元以上奖经营层50%。

经营性现金流要求为正数，如果小于零，则奖励需打折计算。（此项作为参考）

给予经营层的奖励，部分可以用于购买公司股权（原则上按当期净资产计价）。

3、净利润计算口径：

(1) 常规优惠，如在三年内创办福利、高新、软件企业等获得的可持续性优惠盈利则计算净利润；

(2) 偶然机会（如向上争取项目等获利）则一事一议。

(3)公司坏账准备金按如下方式提取：

当年提1%，1-2年期的提5%， 3-4年期的提20%，5年期的提50%；

(4)对公司固定资产折旧按照8年计提。

(5) 无形资产不列为净资产计算。

4、主要负责人与经营层及中层分配比例：总经理分配50%。

5、各年度预支奖金：根据各年度主要考核目标完成比例，酌情预支，最高不超过现金奖励部分的1/3。具体由年度董事会确定。

对公司经营层形成的其它相关要求

1、鼓励科技创新，不断推进产品更新换代

为了加快科技创新步伐，激励有突出贡献的科技创新人员，提高本公司科技创新和竞争能力，对在科技创新、产品创新、依靠科技创新促进产业结构转型升级并给公司带来较大效益的，公司除按照集团20xx年第14号《南自通华集团科技创新奖励办法》进行奖励外，董事会还可按照实际效益额的一定比例对经营层进行奖励。

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