新三板挂牌企业审计报告案例参考

一、公司基本情况

重点关注公司历史沿革部分历次股权变动情况、重大事项日期与说明书、法律意见书的日期是否一致。

二、重要会计政策和会计估计

1、合并报表的编报范围及其变化情况。重点关注是否符合实质重于形式原则的要求，不能仅看持股比例。对于报告期内新增的子公司，要披露合并日或者购买日。

2、应收款项，按单项金额重大计提的标准，各年限计提比例是否符合稳健性原则要求。单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计提方法。

3、固定资产折旧年限、无形资产摊销年限是否符合税法相关要求，特别是公司土地使用权为租赁取得时折旧年限是否正确，无形资产摊销年限是否超过法定年限或者剩余使用年限。

4、存货、固定资产、无形资产、生物资产等资产分类情况与附注中报表项目注释是否一致，生物资产郁闭期的确定；各项资产减值准备计提方法是否披露。

5、重点关注收入确认方法是否与公司业务模式相匹配，是否符合会计准则的要求，是否披露公司具体业务收入的确认方法。

6、报告期内公司会计政策的选择和运用、会计估计的运用是否存在重大变化，如有变化需说明；报告期内是否存在重大会计差错。

三、报表项目注释

（一）资产类

1、货币资金

关注企业货币资金余额是否异常偏高或者偏低，货币资金中是否有外币和其他货币资金，其他货币资金是否有不能随时用于变现（例如被冻结的资金），如： 有编制现金流量表时是否剔除，进而关注货币资金的余额，期初期末变动情况与现金流量表中相关项目是否一致。

2、应收账款

关注应收账款是否按会计政策分类列示、按账龄列示，坏账准备计提是否充分，计算复核各期计提金额是否与会计政策一致；应收账款账龄勾稽关系是否正确（例如本期末3-4年的应收账款是否高于上期末2-3年的应收账款）。

关注应收账款各期前五名披露情况，应收账款前五名是否与公司前五大客户情况矛盾，是否与公司披露的重大业务合同矛盾；应收账款中是否包含应收关联方款项。

…… …… 余下全文

新三板，我们都用犀牛之星

新三板挂牌企业审计报告初稿审核

一、公司基本情况

重点关注公司历史沿革部分历次股权变动情况、重大事项日期与说明书、法律意见书的日期是否一致。

二、重要会计政策和会计估计

1、合并报表的编报范围及其变化情况。重点关注是否符合实质重于形式原则的要求，不能仅看持股比例。对于报告期内新增的子公司，要披露合并日或者购买日。

2、应收款项，按单项金额重大计提的标准，各年限计提比例是否符合稳健性原则要求。单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计提方法。

3、固定资产折旧年限、无形资产摊销年限是否符合税法相关要求，特别是公司土地使用权为租赁取得时折旧年限是否正确，无形资产摊销年限是否超过法定年限或者剩余使用年限。

4、存货、固定资产、无形资产、生物资产等资产分类情况与附注中报表项目注释是否一致，生物资产郁闭期的确定；各项资产减值准备计提方法是否披露。

5、重点关注收入确认方法是否与公司业务模式相匹配，是否符合会计准则的要求，是否披露公司具体业务收入的确认方法。

6、报告期内公司会计政策的选择和运用、会计估计的运用是否存在重大变化，如有变化需说明；报告期内是否存在重大会计差错。

三、报表项目注释

（一）资产类

1、货币资金

关注企业货币资金余额是否异常偏高或者偏低，货币资金中是否有外币和其他货币资金，其他货币资金是否有不能随时用于变现（例如被冻结的资金），如：

有编制现金流量表时是否剔除，进而关注货币资金的余额，期初期末变动情况与现金流量表中相关项目是否一致。

2、应收账款

新三板，我们都用犀牛之星

关注应收账款是否按会计政策分类列示、按账龄列示，坏账准备计提是否充分，计算复核各期计提金额是否与会计政策一致；应收账款账龄勾稽关系是否正确（例如本期末3-4年的应收账款是否高于上期末2-3年的应收账款）。

…… …… 余下全文

犀牛之星：/

新三板挂牌企业审计报告

一、公司基本情况

重点关注公司历史沿革部分历次股权变动情况、重大事项日期与说明书、法律意见书的日期是否一致。

二、重要会计政策和会计估计

1、合并报表的编报范围及其变化情况。重点关注是否符合实质重于形式原则的要求，不能仅看持股比例。对于报告期内新增的子公司，要披露合并日或者购买日。

2、应收款项，按单项金额重大计提的标准，各年限计提比例是否符合稳健性原则要求。单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计提方法。

3、固定资产折旧年限、无形资产摊销年限是否符合税法相关要求，特别是公司土地使用权为租赁取得时折旧年限是否正确，无形资产摊销年限是否超过法定年限或者剩余使用年限。

4、存货、固定资产、无形资产、生物资产等资产分类情况与附注中报表项目注释是否一致，生物资产郁闭期的确定；各项资产减值准备计提方法是否披露。

5、重点关注收入确认方法是否与公司业务模式相匹配，是否符合会计准则的要求，是否披露公司具体业务收入的确认方法。

6、报告期内公司会计政策的选择和运用、会计估计的运用是否存在重大变化，如有变化需说明；报告期内是否存在重大会计差错。

三、报表项目注释

（一）资产类

1、货币资金

关注企业货币资金余额是否异常偏高或者偏低，货币资金中是否有外币和其他货币资金，其他货币资金是否有不能随时用于变现（例如被冻结的资金），如有编制现金流量表时是否剔除，进而关注货币资金的余额，期初期末变动情况与现金流量表中相关项目是否一致。

2、应收账款

关注应收账款是否按会计政策分类列示、按账龄列示，坏账准备计提是否充分，计算复核各期计提金额是否与会计政策一致；应收账款账龄勾稽关系是否正确（例如本期末3-4年的应收账款是否高于上期末2-3年的应收账款）。

关注应收账款各期前五名披露情况，应收账款前五名是否与公司前五大客户情况矛盾，是否与公司披露的重大业务合同矛盾；应收账款中是否包含应收关联方款项。

…… …… 余下全文

新三板挂牌律师尽职调查注意问题汇总（非常全）

一、 历史沿革

1、国有公司增资入股，未对被增资公司评估，就本次增资价格确定是否公允、合理、是否造成涉嫌国有资产流失、增值时未评估的原因进行评估法律风险。

2、拟挂牌公司前身全民所有制企业的设立和演变，改制为有限责任制公司过程的合法合规性判断。

3、国有股权转让是否已经履行必须的备案和批复程序及相关依据，批复主体是否适格及相关依据，国有股权转让的合法合规性判断。

4、控股股东变更为外商投资企业，关注该股东挂牌企业是否满足外商投资企业境内投资的相关规定。

4、股权代持的清理及合法性的核查，公司股权是否明晰、是否存在潜在纠纷。

5、历次股权转让价格及支付情况的核查，就历次股权转让的合法性及是否存在潜在法律纠纷进行判断。

4、公司在增资协议中的地位和权责关系，以及就增资方与实际控制人签署的对赌条款的合法合规性。

5、非专利技术出资，是否为任期期间的职务成果、是否存在知识纠纷，是否对公司持续经营存在重大影响、是否存在侵犯他人知识产权；非专利技术是否达到出资时《评估报告》的预期收益，该出资是否真实。

6、非专利技术出资减资后的权属，关注减资是否对公司正常经营产生影响，对减资事宜的合法合规进行核查。

7、非货币出资是否办理了财产转让手续，是否进行了评估。

8、人力资源等出资是否符合当时地方的规章制度，是否进行了减资或是货币置换。

9、重大资产重组情况，包括但不限于资产重组的实施时间、重组方案、交易对手和决策程序，对资产重组的合法合规性和作价进行判断。

10、整体变更时的净资产情况、折股比例，验资报告是否在创立大会召开之前等程序问题。

二、 公司治理

1、股权相对分散，例如30%、30%、40%，均不能或一人作为实际控制人的原因以及合法合规性判断，是否需要签订《一致行动协议》。

2、股权高度集中，例如各持50%或夫妻、近亲属共同持股公司，核查是否需要签订《一致行动协议》，协议签订后对公司的经营、财务和人事决策的影响。

…… …… 余下全文

新三板审计问题总汇

一、审计新三板挂牌企业程序 （一）公司治理机制健全，合法规范经营

1．公司是否已建立由股东大会、董事会、监事会和高级管理层（以下简称“三会一层”）组成的公司治理结构，并按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等规定建立公司治理制度。

2．公司“三会一层”是否已按照公司治理制度进行规范运作。在报告期内的有限公司阶段应遵守《公司法》的相关规定。

3．公司是否存在重大违法违规行为。在最近24个月内有没有因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到过刑事处罚或适用于重大违法违规情形的行政处罚。

（1）行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违法违规行为给予的行政处罚。

（2）重大违法违规情形是指，凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为，属于重大违法违规情形，但处罚机关依法认定不属于的除外；被行政处罚的实施机关给予罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为以外，都视为重大违法违规情形。

（3）公司最近24个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。

4．控股股东、实际控制人是否合法合规。最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：

（1）控股股东、实际控制人受刑事处罚；

（2）受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；情节严重的界定参照前述规定；

（3）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。

5．现任董事、监事和高级管理人员是否具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。

6．公司报告期内是否存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。

…… …… 余下全文

XXX项目审计所需资料清单

使用指引：该模版系根据上市公司信息披露要求制定的标准模版，使用者在提交该资料清单时应根据委托范围、委托期间视不同类型客户及其适用科目进行修改。

C31

XXX 项目审计所需资料清单

我们接受委托，对贵公司20XX年XX月XX日至20XX年XX月XX日的财务报表进行审计。根据计划的时间及工作安排，本所预计自20XX年XX月XX日外勤进场，烦请贵公司于审计外勤进场前提供如下资料。

一、 基本资料（常年审计客户仅提供期内变化资料）

1. 公司基本情况介绍（包括经营范围、主要产品及经营特点等）。

2. 公司组织机构设置图以及主要管理人员基本资料。

3. 公司财务部门机构设置图、岗位分工及岗位职责介绍。

4. 公司成立时政府批文、合同章程及投资协议。

5. 公司历史沿革及经历的改制重组情况，主要包括：公司改制设立具体情况及方式、发起人、历次股本形成及股权变化情况、发行前最大10名股东名称及其持股数量和比例、相关批复文件。

6. 公司发起人（应追溯至实际控制人）的基本情况，主要包括：股东或实际控制人名称及其股权的构成情况、所持有的贵公司股权被质押或其他有争议的情况、如发起人或股东为企业法人，则应披露其主要业务、注册资本、总资产、净资产、净利润，并标明这些数据是否经过审计及审计机构的名称。若涉及自然人股东，应披露该自然人的姓名、简要背景及其所持有的公司股权被质押的情况等。

7. 公司历次验资报告、评估报告、营业执照、章程、以前年度审计报告。

8. 公司分支机构设立情况及分支机构营业地点、营业范围等基本情况介绍。

9. 公司子公司设立情况，子公司营业执照、验资报告、章程合同、投资协议等。

10. 公司内部控制制度建立情况及内部控制制度，包括采购、生产、销售、设备管理、财务会计等方面。

11. 公司股东大会、董事会、管理层会议记录及会议决议。

…… …… 余下全文

新三板审计

一、 需出具的报告：

1、 二年一期的审计报告（2012.1.1-204.5.31），该报告用于股改、挂牌备案与评估时参考，报告中的被审计单位名称：AAA有限责任公司，为何要审计到5月末，因为账务整理与审计需要时间，另外企业制作股改方案以及律师、券商等机构尽职调查也要时间，加上5月末是企业上一年企业所得税汇算清缴的截止时点，发现的以前年度或上一年20xx年与20xx年1-5月份的税务事项在5月末可以申报处理；

2、 验资报告：以20xx年5月31日审计后的账面净资产折股，报告中的被审计单位名称：AAA股份有限公司（筹），企业在5月末之前需进行股改预核股份有限公司的企业名称；不能按评估值进行折股，因为按评估值折股的话企业的存续年限不能包括有限公司成立至股改时的年限，这样挂牌时间得推迟两年；有的券商要求有证券资格的所进行评估，以谨慎考虑企业的净资产是否存在减值，若存在减值得要求股东补齐资金；有的券商是打包价，为了降低成本没有要求评估；企业按净资产折股时的个人所得税处理，各地方都不一样，有的地方对于股改过程中留存收益转增资本公积部分是否缴纳个人所得税都没有明确的政策规定；实际上，各地政府对企业股份制改造过程中的涉及的个人所得税政策执行不完全一致，某些地方政府为 鼓励当地企业上市并做大做强，允许企业对上述个税缓交或不交，而有些地方则严格征收税款；具

体需情况根据各地工商变更时的要求是否需要提交个税纳税单等；

3、 对原始财务报表与申报财务报表的差异情况出具的审计意见：原始财务报表包括企业各年度纳税申报时税务部门留存的财务报表或工商年检时的报表；申报财务报表是股改时二年一期的审计后的报表；两者的差异主要包括：审计时按新企业会计准则执行，如：计提坏账准备等、企业会计差错更正等；

二、审计时注意事项：

1、中小企业大多执行《企业会计制度》，需按新《企业会计准则》审计，会有个差异，如：资产减值准备等；

…… …… 余下全文