债权人破产申请书

债权人破产申请书

债权人破产申请书申请人：（基本情况）被申请人：（基本情况）事实与理由：

写明事情的经过、并证明债权金额，有无财产担保，以及债务人不能清偿到期债务的有关证据，包括有关的合同文本、公证文书、担保协议、往来帐务以及债务人不能清偿债务的事实等。

人民法院

申请人：

年月日

债权人破产申请书

申请人（债权人）

住所地：

法定代表人：

被申请人（债务人）

住所地：

法定代表人：

事实与理由：

申请人与被申请人因加工承揽关系诉至法院，法院判决认定被申请人欠申请人 元及利息（自20XX年 月20日起计至实际清偿值日止，按中国人民银行规定的逾期贷款利率计算）诉讼费 元，被申请人没有按照法院判决执行，申请人申请法院对其强制执行，法院于 年 月 日作出裁定："经穷尽执行措施，未发现被执行人有可供执行的财产，符合终结本次执行的条件。裁定终结本次执行"。

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申请人认为：被申请人作为债务人，不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，因此，申请人作为债权人依法向贵院提出对债务人进行破产清算的申请。

区人民法院

申请人：

年 日

债权人破产申请书

申请人：

被申请人：

申请事项：

申请对被申请人包头太平洋混凝土有限公（低保申请书）司进行重整。

事实与理由：

20xx年x月 x日申请人 向被申请人 提供借款 元，被申请人书写相应借据，没有提供财产担保。20年 月 日约定借款日到期，申请人多次催要，因被申请人因经营恶化，资金周转不灵，不能清偿申请人的到期债务，并有多起债权均已到期都无法偿还，为保护申请人的合法权益，现申请人根据《中华人民共和国企业破产法》第二条、第七条和第七十条的规定依法申请宣告被申请人破产重整。

包头市中级人民法院

申请人：

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《房地产法律制度》

课程论文

论文题目：从破产法角度反思“三鹿破产”案例 学 院：

专业班级：

学生姓名： 马

学 号：

任课教师：

从破产法角度反思“三鹿破产”案例

【论文摘要】 基于对“三鹿破产”案例中体现的种种问题的法律反思，结合我国最新破产法的相关条例规定，在两者的对比之中浅析“三鹿破产”中的争议之处，探讨现行环境下我国破产法实践中的不足，将对推动我国司法理论和实践建设有一定的积极意义。

【论文关键词】 三鹿破产 破产法 司法实践

位于河北石家庄的三鹿集团股份有限公司（以下简称三鹿集团）曾经是中国最大的奶粉制造商，产销量连续15年居全国第一，市场份额达18%。20xx年9月，三鹿集团生产的婴幼儿奶粉中，被查出含有化工原料三聚氰胺，导致中国各地近30万饮用受到污染的婴幼儿患上肾结石，但三鹿集团之前却试图隐瞒，事件曝光后，震撼整个社会。此后，在产品召回过程中，经销商先期垫付了近10亿的赔偿款。三鹿集团遭受一连串沉重打击，企业陷入困境。12月18日，石家庄市中级日民法院根据债权人石家庄市商业银行和平路支行的申请，裁定受理了对三鹿集团的破产申请，指定三鹿集团下子公司三鹿商贸为破产管理人。破产清算方案主要包括资产公开挂牌拍卖、债权转让和职工安置三部分。20xx年11月20日，石家庄法院作出裁定，终结三鹿集团的破产程序。裁定显示，三鹿集团对普通债权人的清偿率为零。

无财产可供分配，破产程序已经终结。可是从法律层面来讲，他并不是事件的终点，而是一次对我国破产法理论和实践的沉重拷问。

（一） 破产立法的社会原因与政府介入

破产法最初产生的社会原因是为保护债权人的利益，解决债务人丧失清偿能力是对全体债权人有序公平清偿问题。但随着社会的发展与进步，破产的立法宗旨经历了从债权人本位——债权人与债务人的利益平衡本位——债权人、债务人与社会利益综合本位的变化过程。在现代社会中，债务清偿关系有时可能影响到当事人之外的他人利益乃至社会利益，尤其是公用事业、金融事业、超大型企业的破产，必然会影响到社会公众的利益，产生不利的经济影响以及失业等社会问题。故当代各国在法律上十分重视对陷入债务危机的大型企业的挽救，以维护社会利益，避免因破产可能产生的社会负面作用。为此要引入经济法的理念，通过国家的适当介入，才能完成现代破产法的理念。可是，也应该认识到的是，破产过程中产生的种种社会问题不是一部法律就能全部解决的，这是需要多个法律部门相互配合、综合发挥作用才可完成的社会任务。其中，破产法着重解决的是债务清偿的法律问题，调整的主要是民商事关系，其他社会问题应该由相应的主导法律制度解决，比如企业失业职工的救济、安置问题属于社会保障法的范畴。①

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深陷“问题奶粉”危机的三鹿集团破产案

【“三鹿企业”大事记】

解说：20xx年9月9日甘肃兰州晨报报道，14名婴儿同患肾结石，三鹿奶粉事件逐渐被全国关注。20xx年9月11日，国务院成立联合调查组，三鹿奶粉事件逐步清晰。石家庄三鹿集团生产的三鹿婴幼儿配分奶粉受到三聚氰氨的污染，导致大量的婴幼儿患肾结石。

此后的一个月之后，事件处臵进展迅速。排查救治患病婴儿，全国排查所有奶制品，三鹿公司停产，召回所有受污染产品，处臵相关责任人，全国范围内实行安全整治，而急风骤雨般的应急事件处理之后，三鹿事件后续的赔偿且产生的债务问题也逐步浮出水面。

卫生部20xx年12月1日通报，截至20xx年11月27日8时，全国累计报告因食用三鹿牌奶粉和其它个别问题奶粉导致泌尿系统出现异常的患儿29.4万。

12月16日，财经杂志报道，在三元集团的示下，原三鹿众多分厂中的一个厂区悄然破产，这是9月12日三鹿全面停产后破产的首个厂区。但尽管如此，有消息灵通的人士表示，在相关赔偿和债务问题未能有效化解之前，涉及到近万名三鹿员工出路的存活问题很难获得明显突破点。 20xx年12月25日上午，石家庄市人民政府举行新闻发布会称，石家庄市中级人民法院已经受理了债权人石家庄商业银行和平西路支行对三鹿集团进行破产清算的申请，同时发布会还称，三鹿集团已在石家庄市政府的组织下，与众多经销商就欠款问题签订了具体协议。据了解，目前三鹿集团在全国的经销商有一千多人，这次统计的欠款总额为有六亿多人民币。

【三鹿集团破产问题】

三鹿牌婴幼儿配方奶粉重大食品安全事故发生后，三鹿集团于20xx年9月12日全面停产。截止20xx年10月31日财务审计和资产评估，三鹿集团资产总额为15.61亿元，总负债17.62亿元，净资产-2.01亿元，20xx年12月19日三鹿集团又借款9.02亿元付给全国奶协，用于支付患病婴幼儿的治疗和赔偿费用。目前，三鹿集团净资产为-11.03亿元(不包括10月31日后企业新发生的各种费用)，已经严重资不抵债。依据《中华人民共和国企业破产法》的有关规定，申请人(债权人)石家庄商业银行和平西路支行向石家庄市中级人民法院提出了对被申请人(债务人)石家庄三鹿集团股份有限公司进行破产清算的申请，石家庄市中级人民法院已经受理，受理该申请的裁定书已于20xx年12月23日送达石家庄三鹿集团股份有限公司。

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四、案例介绍

●20xx年6月28日，位于兰州市的解放军第一医院收治了首例患“肾结石”病症的婴幼儿，据家长们反映，孩子从出生起就一直食用河北石家庄三鹿集团所产的三鹿婴幼儿奶粉。7月中旬，甘肃省卫生厅接到医院婴儿泌尿结石病例报告后，随即展开了调查，并报告卫生部。随后短短两个多月，该医院收治的患婴人数就迅速扩大到14名。

●省委、省政府领导和各相关部门对“肾结石事件”也高度重视。省委书记、省人大常委会主任陆浩闻讯后立即作了批示：“立即采取措施，及时妥善处理”。省委副书记、省长徐守盛，省委常委、常务副省长冯健身也于9月10日作出批示，要求卫生部门及各监管部门做好患儿救治，迅速排查。

●9月11日，除甘肃省外，陕西、宁夏、湖南、湖北、山东、安徽、江西、江苏等地都有类似案例发生。

●9月11日晚卫生部指出，近期甘肃等地报告多例婴幼儿泌尿系统结石病例，调查发现患儿多有食用三鹿牌婴幼儿配方奶粉的历史。经相关部门调查，高度怀疑石家庄三鹿集团股份有限公司生产的三鹿牌婴幼儿配方奶粉受到三聚氰胺污染。卫生部专家指出，三聚氰胺是一种化工原料，可导致人体泌尿系统产生结石。

●9月11日晚，石家庄三鹿集团股份有限公司发布产品召回声明称，经公司自检发现20xx年8月6日前出厂的部分批次三鹿牌婴幼儿奶粉受到三聚氰胺的污染，市场上大约有700吨。为对消费者负责，该公司决定立即对该批次奶粉全部召回。

●9月12日，受省委、省政府委托，副省长咸辉带领有关部门负责同志，到解放军第一医院看望、慰问该院收治的肾结石患儿。

●9月13日，党中央、国务院对严肃处理三鹿牌婴幼儿奶粉事件作出部署，立即启动国家重大食品安全事故I级响应，并成立应急处置领导小组。

●9月13日，卫生部党组书记高强在“三鹿牌婴幼儿配方奶粉”重大安全事故情况发布会上指出，“三鹿牌婴幼儿配方奶粉”事故是一起重大的食品安全事故。三鹿牌部分批次奶粉中含有的三聚氰胺，是不法分子为增加原料奶或奶粉的蛋白含量而人为加入的。

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谈三鹿集团内部控制失败案例

三鹿奶粉事件简介：

●20xx年6月28日，位于兰州市的解放军第一医院收治了首例患“肾结石”病症的婴幼儿，据家长们反映，孩子从出生起就一直食用河北石家庄三鹿集团所产的三鹿婴幼儿奶粉。7月中旬，甘肃省卫生厅接到医院婴儿泌尿结石病例报告后，随即展开了调查，并报告卫生部。随后短短两个多月，该医院收治的患婴人数就迅速扩大到14名。

●省委、省政府领导和各相关部门对“肾结石事件”也高度重视。省委书记、省人大常委会主任陆浩闻讯后立即作了批示：“立即采取措施，及时妥善处理”。省委副书记、省长徐守盛，省委常委、常务副省长冯健身也于9月10日作出批示，要求卫生部门及各监管部门做好患儿救治，迅速排查。

●9月11日，除甘肃省外，陕西、宁夏、湖南、湖北、山东、安徽、江西、江苏等地都有类似案例发生。

●9月11日晚卫生部指出，近期甘肃等地报告多例婴幼儿泌尿系统结石病例，调查发现患儿多有食用三鹿牌婴幼儿配方奶粉的历史。经相关部门调查，高度怀疑石家庄三鹿集团股份有限公司生产的三鹿牌婴幼儿配方奶粉受到三聚氰胺污染。卫生部专家指出，三聚氰胺是一种化工原料，可导致人体泌尿系统产生结石。

●9月11日晚，石家庄三鹿集团股份有限公司发布产品召回声明称，经公司自检发现20xx年8月6日前出厂的部分批次三鹿牌婴幼儿奶粉受到三聚氰胺的污染，市场上大约有700吨。为对消费者负责，该公司决定立即对该批次奶粉全部召回。

●9月12日，受省委、省政府委托，副省长咸辉带领有关部门负责同志，到解放军第一医院看望、慰问该院收治的肾结石患儿。

●9月13日，党中央、国务院对严肃处理三鹿牌婴幼儿奶粉事件作出部署，立即启动国家重大食品安全事故I级响应，并成立应急处置领导小组。 ●9月13日，卫生部党组书记高强在“三鹿牌婴幼儿配方奶粉”重大安全事故情况发布会上指出，“三鹿牌婴幼儿配方奶粉”事故是一起重大的食品安全事故。三鹿牌部分批次奶粉中含有的三聚氰胺，是不法分子为增加原料奶或奶粉的蛋白含量而人为加入的。

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一、实例选择统计表

实例名称 三鹿集团破产

实例表述 自20xx年6月28日发现第一例“肾结石”婴幼儿病例，后被证实是因食用三鹿

奶粉致病，毒奶粉事件震惊国内外，三鹿集团首当其冲，“三聚氰胺”家喻户晓，国民一时谈奶色变。（三聚氰胺是一种低毒的化工原料，常被不法商人用作食品

添加剂，以提升食品检测中的蛋白质含量指标，对于人体而言，长期摄入高含量

的三聚氰胺食品，将显著增加罹患结石症的可能性，尤其是对于婴幼儿危害更为

严重）10月27日，三元股份首次正式承认正与三鹿进行并购谈判。12月2日，

曾是三鹿集团最大液态奶生产基地的邢台三鹿乳业有限公司正式更名为河北贝

兰德乳业有限公司。12月23日，石家庄市中级人民法院宣布三鹿集团破产。在

这场“9.11事件”中，三鹿集团的内部控制到底扮演了什么样的角色？

选学和重温的有关资料 《管理学》《危机管理学》

二、案例分析

从内部控制看三鹿集团破产

由于三鹿婴幼儿配方奶粉搀杂致毒化学物三聚氰胺曝光，三鹿集团被迅速推向破产，引发“中国奶业的大地震”，田文华由此成为“中国乳业的罪人”。 石家庄三鹿集团股份有限公司是“中国名牌产品”，企业先后荣获全国“五一”劳动奖状、全国先进基层党组织、全国轻工业十佳企业、全国质量管理先进企业、科技创新型星火龙头企业、中国食品工业优秀企业等省以上荣誉称号二百余项。“三鹿”品牌被评为最具价值品牌之一、最具市场竞争力品牌。“三鹿”商标被认定为“中国驰名商标”。

在这场“9.11事件”中，三鹿集团的内部控制到底扮演了什么样的角色？从此次三鹿奶粉受三聚氰胺污染的事件本身及应对过程我们可以发现，企业在内部控制的五个要素中或多或少都存在不足，我们运用其五目标和五要素的分析方法，对三鹿集团进行内部控制案例分析。

（一）五要素分析

1、内部环境。内部环境是企业建立与实施有效内部控制的重要基础。三鹿集团的大股东是三鹿乳业公司，享有56%的控股权。第二大股东是新西兰恒天然集团，持有三鹿集团43%的股权。其余1%的零散股份有小股东持有。从表面上看，三鹿集团具有形成良好治理的所有权结构。但大股东三鹿乳业公司推行的是员工持股，并且由经营者持大股，96%左右的股份由900多名老职工拥有，其余股份由石家庄国资委持有。因此，三鹿集团的实际控制人或者说股权相当分散，以田文华为代表的强势管理层的存在，使得三鹿集团的治理结构演变成内部人控制。我们常说“道德使之不愿、法律使之不敢、制度使之不能”，这说明诚信与道德观或者是企业文化在某种程度上制度本身的。

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分析正大的辉煌和三鹿破产的原因 亲爱的老师和同学们：

大家好，我演讲的题目是《从企业社会责任的角度分析正大集团的辉煌和三鹿集团破产的原因》。

正大集团是世界上最大的华人跨国公司之一，由华裔实业家谢易初、谢少飞兄弟于19xx年在泰国曼谷创建，在中国以外称作卜蜂集团。正大集团由农牧业起家，业务涉及饲料、水产、食品、商业零售、电讯、医药、房地产、国际贸易、物流、金融、传媒、互联网、教育和工业等领域。

正大集团能有如此大的成功的原因之一，就是无论是在日常管理，还是在生产销售环节中，都始终承担着企业社会责任。 好产品是责任理念无声的宣传。正大集团的三农情结时刻体现着社会责任，以人民的利益为重。正大集团始终把企业社会责任作为衡量企业优劣的基本标准。衡量一个企业的好与差，社会责任是一个重要标准。好的企业必须有好的产品，好的产品一定涉及环保、安全等各个方面。比如安全方面一定要符合国家的有关食品安全的标准，环保方面一定也要符合国家的有关环保标准。企业为消费者提供好的服务和产品，就是在很好的履行自己的社会责任 。正大集团不会刻意地设立企业社会责任部门，也没有新闻宣传部门来特意宣传自己的企业社会责任。换句话说，社会责任不是宣传出来的，不是说出来的，而是做出来的。正大

集团已经把企业社会责任工作融入到日常运营中，我们深信我们每一款好产品都是对企业社会责任无声的宣传。正大集团一直以来都坚持“利国、利民、利企业”的经营原则。这一宗旨是互利多方共赢的明智宗旨，正大作为一个企业，顺应国家的需求，跟随国家的脚步，那么也一定可以得到国家的支持。在利民和利企业方面，正大也做的很好，对人民有利，在经营中也利股东，利员工，这是一个多赢的局面，同时企业也得到了快速的发展。 与之相比的三鹿集团破产，更体现出企业社会责任的重要性。石家庄三鹿集团股份有限公司是集奶牛饲养、乳品加工、科研开发为一体的大型企业集团。20xx年位居国际知名杂志《福布斯》评选的“中国顶尖企业百强”乳品行业第一位。经中国品牌资产评价中心评定，三鹿品牌价值达149.07亿元。这是一个巨大的商业帝国，却在一夜之间因为三聚氰胺事件而崩塌。三鹿集团对于企业社会责任的不屑一顾，内部工作人员对责任的轻视，为了自己的利益，把不合格的原奶投入市场，造成重大的损失和孩子的伤害。

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