中国科学技术大学

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毕 业 论 文

论文题目：浅析企业并购后的管理整合问题

学生姓名： 但九龙

学 号： WS06100502027

专 业：工商管理

工作单位：湖北鄂州市烟草公司

导师姓名：赵延昇

日期：20xx年7 月30日

目 录

前言 ........................................................................................................................................................................ 3

一、企业并购的实质............................................................................................................................................. 3

二、并购的动因 .................................................................................................................................................... 3

（一）扩大生产经营规模，降低成本费用 ..................................................................................................... 4

（二）提高市场份额，提升行业战略地位 ..................................................................................................... 4

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[ 企业并购与整合 ] 培训总结

I. 并购概述

u  企业发展模式的选择

l  企业内部扩张模式：通过企业的产品经营所获取的利润，将其中的一部分货全部追加投资利生产经营规模的扩大使得企业发展壮大。

奇瑞科技的典型案例：通和增资项目、伯特利安全增资项目、瑞鹄增资项目。

-      - 企业外部扩张的方式：通过联盟、技术转让、吸收外来资本、兼并收购，该模式可以使得企业在短时间内迅速扩大生产规模和经营规模。

该模式要求企业在市场体系中有较为发达的资本市场，技术市场，信息市场以及劳动力市场。

奇瑞科技典型案例：瑞鹄成飞合资项目、伯特利Sakthi合资项目、埃泰克博世合资项目。

u  企业并购7大理论

l  效率理论：企业并购能提高企业经营绩效，增加社会福利，公司管理层改进效率及形成协同效应及1+1>2的效应。

-- 经营规模扩大可以降低平均成本，从而提高利润；

-- 管理对经营效率的决定性作用，企业间管理效率的高低成为企业并购的动力；

-- 通过企业并购将受益先关程度较低的资产和各自的优势融合在一起，在技术、市场、专利、管理方面产生协同效应，分散经营风险，稳定收入来源，从而形成不同行业间的有时互补；

-- 为解决交易成本，用企业来代替市场交易，通过企业并购将外部的市场交易内在化为企业可控制的调配；

-- 不同时间段的现金流量差异及合理避税手段产生并购冬季。

l  代理理论：由于存在道德风险、逆向选择、不确定性等因素的作用而产生代理成本。

-- 所有权和控制权分离后，企业不再遵循利润最大化原则，而选择能使公司长期稳定和发展的决策。代理人的报酬由公司规模决定并藉此提高职业保障程度。

-- 闲置现金流量的减少有利于减少公司所有者和经营者之间的冲突。

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1、并购整合

[发布时间：2013-05-08]

并购整合

一、并购后整合的含义

企业并购后整合（Post-merger Integration，PMI）指当并购企业获得目标企业的资产所有权、股权或经营控制权之后进行的资产、人力资源、管理体系、组织结构、文化等企业资源要素的整体系统性安排，从而使并购后的企业按照一定的目标、方针和战略组织运营。更简单地说，整合是指调整公司的组成使其融为一体的过程。

企业并购不是两个企业简单地合在一起，也不是简单地将一个企业的经营要素注入另一个企业。并购后的整合需要将原来不同的运作体系有机地结合成一个运作体系，以达到提升合并整体价值的目的。

二、并购后整合模式与策略选择

企业并购后整合方式主要有四种类型，即保护型整合、共存型整合、控制型整合和完全整合，如下表所示。并购后整合模式的选择取决于并购双方之间的组织独立性需求、战略依赖性需求程度的不同。战略依赖性是目标企业在产业方向、市场或技术能力方面增进或补充并购企业战略的程度；组织独立性需求是指目标企业与并购企业在文化、人员、管理上的关联和匹配程度。

1.完全整合模式

实施完全整合的并购双方在战略上互相依赖，但是目标企业的组织独立性需求低。完全整合可以说两家企业长期形成的营销、组织与文化的一次全部整合。在完全整合下，经营资源需要共享以消除重复活动，业务活动与管理技巧也需要重整与交流。经营地域重叠或业务性质相同的零售商、商业银行等之间的横向并购，经常采用完全整合模式。

2共存型整合模式

共存式整合是并购双方在战略上依赖性较强，同时双方组织独立性的需求也较高。实行并购后的双方依然保持各自的法人地位，拥有独立的经营自主权，但在战略上要互相依赖。以共存为基础的并购更多地是从战略的角度来考虑的，并购企业与目标企业没有分享经营资源，但存在着许多管理技巧的转移。

3．保护型整合

在保护型整合策略下，并购企业与目标企业之间的战略依赖性不强，但是

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论企业并购后的文化整合

【内容摘要】无论经济处在繁荣期还是衰退期，并购都是一个永恒的主题。企业并购是世界经济发展的重要趋势，也是企业做强做大的战略选择。但据有关资料统计，并购重组成功的比例并不多，大约不超过50％，并购重组失败的原因有很多，其中忽略企业文化的融合是一个重要的原因。企业要想成功的实现并购，绝对不能忽视文化的整合。本文主要分析了文化整合的意义和内容，并重点介绍了文化整合在企业中的具体实施及应遵循的原则和注意的问题。

【关键词】企业并购 文化整合

一、前言

企业文化的差异，会对企业间的并购造成的重大的影响，因此企业并购后必须对彼此的文化进行适当的融合。企业文化不是一层不变的，并购操作可以在较短的时间内完成，但文化的融合，和员工对新文化的适应却将是一个长期的过程。这个适应过程的成败很大程度上决定了并购后企业发展的畅阻。所以企业必须对并购后的文化整合实施给予足够的重视。

二、文化整合的意义

文化整合就是将不同特质的文化通过相互接触、交流进而相互分拆、合并等所形成的一种全新文化。它不是将原有文化简单拼凑，而是将其优秀部分融合升华，在共性认识的基础上建立具有连续性和一致性的新文化。

企业并购中的文化融合非常重要。并购重组的完成并不意味着新公司就能顺利的发展，并购后企业之间文化的碰撞不可避免，企业战略投资、资产管理等有形资产整合固然重要，但是文化融合则是关键性的因素之一。文化整合是一项长期艰巨的任务。由于文化的冲突和价值观的相互排异，导致兼并后生产效率低下，甚至走向失败的企业不在少数。科尔尼管理顾问有限公司曾经做过一个调查，结果显示：导致并购失败的原因中，文化的差异高居首位。而在麦肯锡咨询公司所作的一次调查中，发现在并购的企业中只有25%的企业能获得成功，而其中文化是否融合是一项根本性的因素。

许多事实都充分说明，文化是企业重要的并购资源，注重资产的优化组合是远远不够的，还应重视不同背景下形成的文化之间的整合。要避免"集而不团"的现象，使企业兼并产生1=1〉2的效果，就必须要重视企业并购中的文化整合。

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并购后整合

并购是上市公司实现快速扩成长的一种重要方式。因为内部扩张需要时间较长，而外延式扩张可快速扩大经营规模、获取技术和资源、提高市场份额、实施多元化战略、增强企业竞争力，所以并购重组就显得尤为重要。近年来，并购重组日渐活跃，特别是2013以来，并购重组利好政策密集出台，再加上新股发行暂停，并购重组迎来重要发展契机。以民营上市公司为代表的一批企业运用并购重组成功进行了市值管理。

在此波并购浪潮中，上市公司跨界并购欣欣向荣，且被并购标的多为影视、传媒、游戏、互联网、医疗、环保等当下资本市场中的热门题材。例如，20xx年末以来，知名餐饮业上市公司湘鄂情接连跨界并购，先后收购环保、生物科技企业，7月，湘鄂情更是发布公告更名为“中科云网”，进军网络新媒体、云服务和大数据领域；4月，彩色钢板制造企业禾盛新材成功受让北京金英马影视文化有限责任公司26.50%股权，作价2.19亿元人民币；5月，房地产公司宝利来斥资9000万元收购掌娱天下10%股权。跨界并购频发主要是因为，上市公司主营业务盈利能力不强，估值较低，股价表现不佳，通过并购热点行业公司，上市公司可以扩展股票概念，推动二级市场股价，或者实现战略转型。对此，清科研究中心认为，通过热门题材炒作而实现的短期股价拉升并非严格意义上的市值管理。并购只是开始，整合才是目的，更是难点。如若并购后双方公司业务、资源等不能有效整合，协同效应无法实现，产业效率得不到提升，则公司价值不会被投资者认可，前景不被看好，飙涨的股价也将快速回落。

相反，通过并购延伸产业链、扩大产业规模、提升产业效率从而实现的盈利能力持续增长才是成功的市值管理。以A股市场中通过不断并购重组做大市值的蓝色光标为例。蓝色光标的主营业务主要为公关服务和广告，20xx年以来，先后收购了广告、咨询、网络营销、文化传播、软件行业等多家企业。因为诸多并购拓展了公司业务、完善了产业链条，资源、渠道得以共享，竞争优势得以强化，所以20xx年除权后，公司股价从14.01元/股一路上涨至最高68.79元/股，涨幅近四倍。蓝色光标20xx年上半年财报显示：报告期内，公司实现营业总收入26.28亿元，比上年同期增长122.12%；实现净利润3.02亿元，比上年同期增长119.31%。增长原因为公司原有业务健康有序运营、公司合并范围扩大及全球化策略的实施，导致品牌形象的提升和行业内竞争优势的增强，因而公司营业收入、营业利润及净利润稳定增长。

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企业并购整合过程中的公司控制及其模式选择

摘要：20xx年经济危机以来造就了不少大的跨国并购案例。但并购以后，如何对被并购企业形成有效控制来保证并购目的的实现是一个很重要的问题。文章重点探讨了企业如何在并购整合过程中根据并购目的实现不同层次对被并购公司的控制问题。

关键词：并购；公司控制；模式

进入21世纪以来，中国企业纷纷走出国门，而20xx年的经济危机更是给中国企业实施海外并购带来了绝好的机遇，从那时起海外并购此起彼伏、声势夺人。但是并购之后，如何进行整合则是关系到企业能否实现并购战略意图，乃至企业后续存在与发展的关键所在。整合成功，企业达成并购战略意图，从而促进其进一步发展；整合不成功，企业并购战略意图失败，轻则减缓公司发展速度，重则给企业带来灭顶之灾。文章主要是对并购整合过程中的公司控制及其模式选择问题进行了论述。

一、企业并购整合过程中的公司控制

根据对被并购企业的不同控制需求，企业在并购整合过程中的公司控制自上而下可以划分为公司战略层面的控制、治理结构层面的控制、日常运营层面的控制等三个层次。而这三个层次，互相贯穿，互相支持，互相影响，共同保证着企业并购整合得到有效控制。

（一）公司战略层面的控制

根据Muralidharan在19xx年提出的五种战略控制方法，我们可以把战略控制广义的分为两部分的内容：一是对于战略内容的控制；二是对于战略实施过程的控制。由于战略实施过程的控制包括公司治理结构和公司的日常运营的控制，因此，在这里，我们对于公司战略层面的控制，只谈狭义的战略内容的控制，即对于战略内容的控制。对于战略实施过程的控制，则结合公司治理结构层面的控制和运营层面的控制来进行论述。

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具体说来，对于战略内容的控制主要可以从以下几个方面着手：

1.对于内外部环境进行分析评估

结合并购企业的战略发展需要和战略实施环境，对被并购企业的战略性问题进行深入调查，分析并购双方的内外部环境，实现对战略目标设定的一些假设环境的合理评估。具体可以采用SWOT分析和波特矩阵等分析方法来认清并购后的发展机会、竞争地位和资源优势等，从而制定出有效的战略发展目标。

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公司并购及案例分析课程总结

公司并购及案例分析 工管0903 林娇阳

在完成了《公司并购及案例分析》之后，我想对该课程做一个归纳，总结自己在老师的授课下所学到的关于该课程的知识，以及课后的相关学习。

首先，并购分为两块内容，即兼并和收购。其中兼并是指两家或者更多的独立企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司；而收购则指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。在讲到并购这个定义时，也需要对“合并”这个概念稍作了解。

在并购发生的背后自然有其存在此必要企业行为的动因，而最基本的动机就是寻求企业的发展。寻求扩张的企业面临着内部扩通过并购发展两种选择。而企业往往会选择并购发展，因为它相对内部扩张要迅速得多，尽管它会带来自身的不确定性。并购的最常见的动机是协同效应。而这种协同效应包括经营协同效应和财务协同效应，前者指的是并购给企业生产经营活动在效率方面带来的变化及效率的提高所产生的效益，而后者是指并购在财务方面给公司带来包括财务能力提高、合理避税和预期效应等方面的收益。在这方面的学习中， 我还学到了如何通过并购实现合理避税，如利用税法中亏损递延条款、以股换股的并购在不纳税前提下实现资产的流动和转移、买方企业可将被购企业的股票转换为可转债。

并购的类型有很多，按照不同的标准可以把并购分为不同的类型。若按照涉及被并购企业的范围划分，可分为整体并购和部分并购，其根本区别是企业资产和产权的整体转让或者被分割成若干部分进行交易。依据企业的市场份额，即企业对市场的控制能力，并购可以采用不同的方式，也能带来不同的效应。横向并购能够实现规模经济，提高行业集中度，降低行业退出壁垒，稳定供求及价格等，而纵向并购能对节约交易成本，降低产业流程风险和控制竞争对手，混合并购则能以隐蔽方式实现对市场势力的影响，增加企业的绝对规模。

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