债转股评估程序

一、企业经营情况分析

经营较好企业，累计未分配利润为正数，暂时可以不评估全部资产，但要做资产负债及偿债能力分析。

亏损企业必须进行整体资产负债评估，以评估后的价值作为资产负债分析表中的分析价值。而后完成以下程序。

二、企业资产情况分析

分析完成填写资产负债分析表中资产部分。

三、企业负债情况分析

分析完成填写资产负债分析表中负债部分。

四、分析评估债权评估值

一般资产＝有效资产分析价值合计－抵押查封资产合计－优先支付的负债合计

其中：优先支付的负债包括职工工资、税金等

一般负债＝有效负债分析价值合计－抵押查封债权受偿额－优先偿还的一般负债 一般债权受偿率=一般资产/一般负债×100%

委托评估负债评估值＝委托评估负债账面原值×一般债权受偿率

按省评估协会要求，原则上凡债转股均要评估全部资产负债，可以告知企业（经营好，累计未分配利润为正数），省略评估部分程序，增加评估风险，但评估收费不可省。

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新三板/IPO企业历史沿革中的债转股实务分析

一、债权转股权的涵义（简称“债转股”）

根据20xx年11月23日国家工商行政管理总局令第57号公布的《公司债权转股权登记管理办法》（以下简称“《办法》”）第二条的规定，债转股的涵义为：“本办法所称债权转股权，是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（以下统称公司）的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。”

（一）公司制企业债转股的形式

1、不改变公司的注册资本，只发生股东的变更。这种情况只能在公司股东不能清偿债务的情况下，将其持有的公司股权转让给债权人，从而折抵债务，这种转让可能在股东之间，也可能在股东与股东以外。简明一点的意思，就是股东将其股权转让的收入，冲抵债务。

2、增加公司注册资本。即增加股东或股东股权，也就是债权人对公司（债务人）所享有的合法债权转变为对公司的投资，从而增加公司的注册资本。例如甲公司拥有对A公司的债权100万元，A公司注册资本为100万元，A公司股东为乙公司。现甲公司经与乙公司协商，将债权100万元增加A公司注册资本100万元。则债转股后，A公司注册资本为200万元，甲和乙均为A公司股东。

3、企业改制时的债权出资。债务人为非公司企业法人时，利用其转制为公司的机会，债权人作为出资人，将债权作为拟设公司的投资，待公司成立后取得相应股权。

《办法》中的债转股指的仅是第2种情形，债转股属于增资，且不适用于债权人以其拥有的第三方的债权对被投资公司进行投资；且债转股不适用于公司设立，只适用于公司设立之后的增资，因为在被投资公司设立之前，由于此类债权没有相应的法律主体不可能存在，因此债权转股权不适用于公司设立。

（二）上市公司的债转股

《办法》不仅规定可以对有限责任公司的债权进行债转股，而且对股份有限公司的债权也可以债转股。因此，上市公司的债转股在工商局层面也具有可行性。但由于上市公司的增资除了资本公积、留存收益转增资本外，均需要证监会严格的审核程序。

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一、债转股概念

《办法》第二条将债转股界定为：“债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（以下统称公司）的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。”

1、债转股属于增资

债权出资可以分为两种情况，一种为债权人以其拥有的第三方的债权对被投资公司进行投资，例如甲公司以拥有的乙公司的债权对丙公司进行投资；第二种为债权人以其拥有的债务人的债权对债务人进行增资。例如甲公司拥有对A公司的债权100万元，A公司注册资本为100万元，A公司股东为乙公司。现甲公司经与乙公司协商，将债权100万元增加A公司注册资本100万元。则债转股后，A公司注册资本为200万元，甲和乙均为A公司股东。《办法》中的债转股指的是第二种情形，不适用于新设公司。

2、上市公司的债转股

《办法》不仅规定可以对有限责任公司的债权进行债转股，而且对股份有限公司的债权也可以债转股。因此，上市公司的债转股在工商局层面也具有可行性。但由于上市公司的增资除了资本公积、留存收益转增资本外，均需要证监会严格的审核程序，因此，实践中上市公司是否能够通过定向增发的方式完成债转股尚需拭目以待。

3、可以转为股权的债权类型

债的形成原因是五彩缤纷的，例如侵权、无因管理、不当得利等等均可形成债权。因为《公司法》中对非货币性资产出资的条件要求为可评估和可转让，因此，此次办法中对可转为股权的债权进行了限定，仅为三种：

①合同之债；可转为股权的合同之债，《办法》要求满足两个条件：一为债权人已经履行债权所对应的合同义务；二为不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定。

②人民法院生效裁判确认的债权；非合同之债，如果经法院的裁定文书或判决文书的确认，也可以转为股权。

③公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权。

上述规定比较宽松，但由于《办法》中要求债转股必须评估，因此在实践中的掌握应该会从紧些，比如要求债具有货币或实物给付内容。

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债转股问题总结及财务处理--作者：李利威

一、债转股概念

工商局《办法》第二条将债转股界定为：“债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（以下统称公司）的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。”

1、债转股属于增资

债权出资可以分为两种情况，一种为债权人以其拥有的第三方的债权对被投资公司进行投资，例如甲公司以拥有的乙公司的债权对丙公司进行投资；第二种为债权人以其拥有的债务人的债权对债务人进行增资。例如甲公司拥有对A公司的债权100万元，A公司注册资本为100万元，A公司股东为乙公司。现甲公司经与乙公司协商，将债权100万元增加A公司注册资本100万元。则债转股后，A公司注册资本为200万元，甲和乙均为A公司股东。《办法》中的债转股指的是第二种情形，不适用于新设公司。

2、上市公司的债转股

《办法》不仅规定可以对有限责任公司的债权进行债转股，而且对股份有限公司的债权也可以债转股。因此，上市公司的债转股在工商局层面也具有可行性。但由于上市公司的增资除了资本公积、留存收益转增资本外，均需要证监会严格的审核程序，因此，实践中上市公司是否能够通过定向增发的方式完成债转股尚需拭目以待。

3、可以转为股权的债权类型

债的形成原因是五彩缤纷的，例如侵权、无因管理、不当得利等等均可形成债权。因为《公司法》中对非货币性资产出资的条件要求为可评估和可转让，因此，此次办法中对可转为股权的债权进行了限定，仅为三种：

①合同之债；可转为股权的合同之债，《办法》要求满足两个条件：一为债权人已经履行债权所对应的合同义务；二为不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定。

②人民法院生效裁判确认的债权；非合同之债，如果经法院的裁定文书或判决文书的确认，也可以转为股权。

③公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权。

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? 一、债转股概念

工商局《办法》第二条将债转股界定为：“债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（以下统称公司）的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。”

1、债转股属于增资

债权出资可以分为两种情况，一种为债权人以其拥有的第三方的债权对被投资公司进行投资，例如甲公司以拥有的乙公司的债权对丙公司进行投资；第二种为债权人以其拥有的债务人的债权对债务人进行增资。例如甲公司拥有对A公司的债权100万元，A公司注册资本为100万元，A公司股东为乙公司。现甲公司经与乙公司协商，将债权100万元增加A公司注册资本100万元。则债转股后，A公司注册资本为200万元，甲和乙均为A公司股东。《办法》中的债转股指的是第二种情形，不适用于新设公司。

2、上市公司的债转股

《办法》不仅规定可以对有限责任公司的债权进行债转股，而且对股份有限公司的债权也可以债转股。因此，上市公司的债转股在工商局层面也具有可行性。但由于上市公司的增资除了资本公积、留存收益转增资本外，均需要证监会严格的审核程序，因此，实践中上市公司是否能够通过定向增发的方式完成债转股尚需拭目以待。

3、可以转为股权的债权类型

债的形成原因是五彩缤纷的，例如侵权、无因管理、不当得利等等均可形成债权。因为《公司法》中对非货币性资产出资的条件要求为可评估和可转让，因此，此次办法中对可转为股权的债权进行了限定，仅为三种： ①合同之债；可转为股权的合同之债，《办法》要求满足两个条件：一为债权人已经履行债权所对应的合同义务；二为不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定。

②人民法院生效裁判确认的债权；非合同之债，如果经法院的裁定文书或判决文书的确认，也可以转为股权。

③公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权。

上述规定比较宽松，但由于《办法》中要求债转股必须评估，因此在实践中的掌握应该会从紧些，比如要求债具有货币或实物给付内容。

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王健律师：债转股的实务操作关键点（一）

河北世纪方舟律师事务所 王健律师

债务是指由过去交易、事项形成的，由单位或个人承担并预期导致经济利益流出所导致单位或个人的现时义务，包括各种借款、应付及预收款项等。上至国家下到个人都有负债的表现，债务本身是资产经营性流通一种表现，负债状态本身无可厚非，甚至负债能力高的企业往往其预期盈利能力也高，完全是债权人和债务人之间民事法律关系。但是，负债数额超出偿债能力，原本稳定的债权债务关系发生波动，引发预期风险，相关利益人就有必要采取行动对债权债务关系重新调整，国家机构也根据法律参与到负债能力判断和解决债务的程序中，对此技术性操作更是需要专业人（律师、会计师）针对具体情况拿出各种的方案最终达到债务消亡。

各种主体在被评议为“债务危机”的标准有所不同，对企业而言，资不抵债成为债务危机的评判标准；对国家而言，是债务外债清偿率指标，即一个国家在一年中外债的还本付息额占当年或上一年出口收汇额的比率。一般情况下，这一指标应保持在20％以下，超过20％就说明外债负担过高，可认定为“债务危机”出现。总而言之对企业而言，破产标准与企业（或者其他主体）财务危机临界点的关系密切。（对银行业担保业评判另有标准）

常见债务解决方式：

（一）当事人协商清偿债务。中国<民法通则>和<合同法>确立了意思自治原则，当事人在不违反法律的禁止性规定的情况下，有权自主地设立、变更、终止民事法律关系，当事人之间债务的清理也应属于意思自治的范畴，因此，当事人协商清偿债务的行为应得到法律的认可。协商清偿债务具有简便易行、成本低、中断时效等优点，但也有一定的不足之处，如果债务人不守信用，拒不履行偿债协议，就只能通过其他合法途径解决。

（二）诉讼清偿债务。协商偿债是私力救济的手段，而法院的强制偿债是公力救济。当事人双方不能协商偿债时，债权人企业可向人民法院提起诉讼，通过法院的判决保证自己债权的实现。当然，协商不是必经程序，当事人可不经协商直接向法院起诉。

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债转股新规解读及实践的配套政策的探讨

近日，国家工商总局抛出《公司债权转股权登记管理办法》（国家工商总局令第57号）（以下简称办法），该办法不仅是司法界的大事件——《公司法》历史上的一个里程碑，而且也引发了财税界专家学者的讨论和关注，本文从立法背景、法规解读和财务及税务处理方面来探讨该办法的具体实施情况，最后提出了该办法的实际意义及实践的配套政策的完善措施。

20##年10月27日，新《公司法》的出台是司法界轰轰烈烈的大事。新《公司法》第二十七条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”根据该条规定，只要满足两个条件均可作为非货币性资产出资：一是可用货币估价；二是可依法转让。因此，新《公司法》认可了股权出资和债权出资。20##年3月1日，《股权出资登记管理办法》开始实施，我国股权投资被正式接受和实施。

另外，受国际金融危机影响，部分国内企业特别是中小企业出现资金困难。近一个时期，关于债权出资的社会呼声较高，不少企业提出债权出资的迫切需求。同时，中央也提出了加快转变经济发展方式、促进产业结构优化升级的政策要求，各行业、各领域的企业兼并重组步伐正在不断加快，为解决兼并重组的资金需求也需要引入债权出资。这种大的经济背景下，债转股作为化解债务纠纷、释放资金渴求、促进重组步伐等的一种重组方式，国家工商总局终于在20##年11月23日出台了《公司债权转股权登记管理办法》（以下简称《办法》），这是《公司法》一个具有里程碑意义的配套文件，并从20##年1月1日开始施行。由于债权具有极大的不稳定性或者说不可预测性，为了谨慎起见，国家工商总局从20##年开始，先后在上海、浙江、天津、四川、北京五个省市作为债权股试点。《办法》出台的目的就是为了推动企业减轻债务负担、破解经营资金困难，帮扶破产企业实现重整计划、摆脱困境，促进相关企业优化资产结构、提高融资能力。

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