《南京钢铁股份有限公司要约收购报告书》阅读笔记

一、收购报告书详细情况

阅读资料：《南京钢铁股份有限公司要约收购报告书》

资料来源 ：上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）

资料页数：共43页

阅读时间：最近两周。

二、收购报告书结构及要约收购核心内容

（一）结构

该收购报告书的结构包括：收购人介绍、要约收购方案、收购人持股情况以及前6个月内买卖挂牌交易股份的情况、收购人的资金来源、要约收购完成后的后续计划、收购人与南钢股份之间的重大关联交易、专业机构报告、财务资料、其他重大事项、备查文件、其他等相关内容。

（二）要约收购核心内容

郭广昌控制的复兴集团打算收购南钢股份，又由于南钢股份70.95%的股权属于南钢集团公司，属于国有股一股独大的情形，所以首先要考虑的是这部分国有股，只有对这部分国有股实现收购，控制南钢股份才有可能。在进行种种考虑之后，复星集团采用了与南钢集团合资，但同时要实现对南钢股份有控股权的方式进行收购。

20##年3月12日，南钢集团公司、复星集团公司、复星产业投资、广信科技共同设立注册资本为27.5亿元的南钢联合有限公司，其中，南钢集团以持有的南钢股份国有股35760万股出资，占南钢联合注册资本的40%，复星集团公司以现金8.25亿元出资，占南钢联合注册资本的30%，复星集团的另外两家关联企业持有另外30%的股份。

20##年4月7日，南京钢铁联合有限公司发布公告称：其同意南京钢铁集团有限公司对南钢联合公司进行增资，具体增资方式是收购南钢股份240万社会法人股(占股份总额的0.48%)和1.44亿流通股(占股份总额的28.57%)。这实质是上市公司收购行为，因此要履行要约收购义务。这次要约收购涉及的股份情况如图2.

南钢联合已经拥有南钢股份70.95%的股份，已经处于绝对控股地位，其他240万社会法人股(占股份总额的0.48%)和1.44亿流通股(占股份总额的28.57%)对南钢联合的控制权已经没有实质性的影响。因此，此次收购最重要的是占股份总额的28.57%的1.44亿流通股对南钢联合要约的接受比例。要想使这部分股东不接受要约，一个最简单可行的办法就是在法律允许的情况下，规定一个尽可能低的收购价格，从而让这部分股东望而却步。南钢联合对240万股法人股的收购价是3.81元/股、1.44亿股流的收购价是5.84元/股（注意：流通股在《要约收购报告书》公布的前一天，即20##年6月11日的收盘价是8.74元，与5.84元的收购价差2.9元，显然，这个价格股东不能接受）。20##年6月12日正式开始要约收购，7月12日期满，7月15日发布公告公布了这次收购的结果。公告称:在一个月的收购期内，根据预受要约结果，公司股东无人接受公司发出的收购要约。这次要约收购也就以“零预受、零购买”的结果而结束。南钢联合利用法律的缺陷，采用了这样一个巧妙的手段，既不用申请豁免要约收购，实际上又避免了要约收购。这次收购可以说是一次成功的策划，南钢联合既尽了法律规定的要约收购的义务，实现了对南钢股份的控股，又没有大量的现金支出，南钢股份也没有了退市风险。这是一个非常理想的结果。 完成收购后股权结构如图2所示。

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公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

第17号

要约收购报告书

目 录

第一章  总 则

第二章  要约收购报告书

第一节              封面、书脊、扉页、目录、释义

第二节      收购人的基本情况

第三节      要约收购目的

第四节      要约收购方案

第五节      收购资金来源

第六节      后续计划

第七节      对上市公司的影响分析

第八节      与被收购公司之间的重大交易

第九节      前6个月内买卖上市交易股份的情况

第十节      专业机构的意见

第十一节  收购人的财务资料

第十二节  其他重大事项

第十三节 备查文件

第三章      要约收购报告书摘要

第四章      附 则

第一章  总 则

第一条     为了规范要约收购活动中的信息披露行为，保护投资者的合法权益，维护证券市场秩序，根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）及其他相关法律、行政法规及部门规章的规定，制订本准则。

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非上市公众公司信息披露内容与格式准则

第5号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书

第一章 总 则

第一条 为了规范非上市公众公司（以下简称公众公司）的收购及相关股份权益变动活动，根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》（证监会令第102号，以下简称《收购办法》）及其他相关法律、行政法规及部门规章的规定，制定本准则。

第二条 公众公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，应当按照本准则的要求编制和披露权益变动报告书、收购报告书或者要约收购报告书。

第三条 信息披露义务人是多人的，可以书面形式约定由其中一人作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送权益变动报告书、收购报告书或者要约收购报告书，依照《收购办法》及本准则的规定披露相关信息，并同意授权指定代表在信息披露文件上签字、盖章。

各信息披露义务人应当对信息披露文件中涉及其自身的信息承担责任；对信息披露文件中涉及的与多个信息披露义务人相关的信息，各信息披露义务人对相关部分承担连带责任。

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第四条 本准则的规定是对公众公司收购及相关股份权益变动信息披露的最低要求。不论本准则中是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，信息披露义务人均应当予以披露。

第五条 本准则某些具体要求对信息披露义务人确实不适用的，信息披露义务人可以针对实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下作适当修改，但应在报送时作书面说明。信息披露义务人认为无本准则要求披露的情况，必须明确注明“无此类情形”的字样。

第六条 信息披露义务人如在权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书中援引财务顾问、律师等专业机构出具的专业报告或意见的内容，应当说明相关专业机构已书面同意上述援引。

第七条 信息披露义务人董事会及其董事或者主要负责人，应当保证权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

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注会考试《经济法》知识点：要约收购报告书内容

　　为了方便备战2013注册会计师考试的学员，中华会计网校论坛学员精心为大家分享了注册会计师考试各科目里的重要知识点，希望对广大考生有帮助。

　　要约收购报告书

　　当收购入主动采用要约收购方式或者未能获得豁免，被强制采用要约收购方式时，其必须编制要约收购报告书。要约收购报告书必须载明下列事项：

　　（1）收购人的姓名、住所；收购人为法人的，其名称、注册地及法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图。

　　（2）收购人关于收购的决定及收购目的，是否拟在未来l2个月内继续增持。

　　（3）上市公司的名称、收购股份的种类。

　　（4）预定收购股份的数量和比例。

　　（5）收购价格。

　　（6）收购所需资金额、资金来源及资金保证，或者其他支付安排。

　　（7）收购要约约定的条件。

　　（8）收购期限。

　　（9）报送收购报告书时持有被收购公司的股份数量、比例。

　　（10）本次收购对上市公司的影响分析，包括收购人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易；存在同业竞争或者持续关联交易的，收购人是否已作出相应的安排，确保收购人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性。

　　（11）未来l2个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划。

　　（12）前24个月内收购人及其关联方与上市公司之间的重大交易。

　　（13）前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况。

　　（14）中国证监会要求披露的其他内容。

　　收购人发出全面要约的，应当在要约收购报告书中充分批露终止上市的风险、终止上市后收购行为完成的时间及仍持有上市公司股份的剩余股东出售其股票的其他后续安排； 收购人发出以终止公司上市地位为目的的全面要约，无须披露前款第（10）项规定的内容。

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非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—权益变动报告书、收购报告书和要约收

购报告书

中国证券监督管理委员会

中国证券监督管理委员会公告〔2014〕34号

现公布《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报

告书、要约收购报告书》，自20xx年7月23日起施行。

中国证监会 20xx年6月23日

非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——《权益变动报告书、收购报告书、要约

收购报告书》.doc

http://www./pub/zjhpublic/G00306201/201406/P020140627590965317156.do

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非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购

报告书

第一章 总 则

第一条 为了规范非上市公众公司（以下简称公众公司）的收购及相关股份权益变

动活动，根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》（证监会令第

102号，以下简称《收购办法》）及其他相关法律、行政法规及部门规章的规定，制定本准

则。

第二条 公众公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，应当按照

本准则的要求编制和披露权益变动报告书、收购报告书或者要约收购报告书。

第三条 信息披露义务人是多人的，可以书面形式约定由其中一人作为指定代表以

共同名义负责统一编制和报送权益变动报告书、收购报告书或者要约收购报告书，依照《收

购办法》及本准则的规定披露相关信息，并同意授权指定代表在信息披露文件上签字、盖章。 各信息披露义务人应当对信息披露文件中涉及其自身的信息承担责任；对信息披露文件中涉及的与多个信息披露义务人相关的信息，各信息披露义务人对相关部分承担连带责任。

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公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

第17号

要约收购报告书

目 录

第一章  总 则

第二章  要约收购报告书

第一节              封面、书脊、扉页、目录、释义

第二节      收购人的基本情况

第三节      要约收购目的

第四节      要约收购方案

第五节      收购资金来源

第六节      后续计划

第七节      对上市公司的影响分析

第八节      与被收购公司之间的重大交易

第九节      前6个月内买卖上市交易股份的情况

第十节      专业机构的意见

第十一节  收购人的财务资料

第十二节  其他重大事项

第十三节 备查文件

第三章      要约收购报告书摘要

第四章      附 则

第一章  总 则

第一条     为了规范要约收购活动中的信息披露行为，保护投资者的合法权益，维护证券市场秩序，根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）及其他相关法律、行政法规及部门规章的规定，制订本准则。

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