附件1

对于尽职调查报告撰写的简要说明

一、 贷前调查的过程

此部分需说明业务的来源情况以及调查人员进行贷前调查的过程。

二、 企业基本情况部分

1.企业的基本情况；

2.企业由谁来控制，实际控制人的资信情况调查；

3.企业以前做过什么、现在在做什么、将来打算做什么？

4.企业现在的经营状况；

5.企业的资信状况。

三、企业财务情况部分

1.对企业所提供的财务报表进行分析，并说明企业报表的可信度，如提供的是审计报告，请收集完整报告（包括会计师出具意见和签字页及附注）；

2.资产负债表分析中，需对超过总资产10%的重要科目进行详细分析，并说明验证方式，通过报表和调查充分了解企业真实的资产状况；利润表分析中，需对其主营业务收入等重要科目进行验证，并说明验证方式，通过报表分析和验证充分了解企业真实的经营状况和经营成果；如企业提供了现金流量表，需对其经营活动产生的现金流等主要部分进行分析和交叉验证；

3.需了解企业和实际控制人的总体负债情况，对其银行借款或其他金融机构借款需详细说明，并进行交叉检验，说明验证方式，详细说明其对外担保情况。

四、 还款来源说明

请重点分析第一还款来源的可靠性和充分性。

五、 担保情况部分

此部分需详细说明第二还款来源的充足性和可靠性。

1.需详细了解抵质押物的状态，要求实地调查抵质押物并提供照片，需详细调查抵质押物的权属状况，抵质押物所有人如非申请人，请说明申请人与其关系。如抵质押物所有人为企业法人，需提供同意抵质押的股东会决议；关注抵质押物的流动性及是否足值；

2.需详细说明保证人生产经营情况，调查担保能力和担保意愿，保证人与借款人关系；

3.如保证人为担保公司，需关注担保公司的反担保措施，提供反担保物清单，关注反担保落实情况。

六、需要说明的其他事项

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企业贷款尽职调查

模板

一、公司基本情况及历史沿革

1、公司基本情况需披露公司设立情况，股东情况，实际出资情况，经营范围及实际经营的具体业务。

2、股东及实收资本的每次变化需详细披露具体情况，包括变更前后的持股数量和比例，转让、增资扩股价格及作价依据，每次是否办理工商变更，是否验资，实际出资情况是否与验资报告相符；

公司的股权是否清晰：设立以来是否发生频繁的股权转让，尤其是涉及到公司核心人员的持股转让，控股股东及实际控制人是否保持稳定（从买卖过程看实际控制人是否对公司的发展有信心，是否有大规模套现行为），是否存在名义与实际股东不符情况；

3、公司登记的业务范围是否发生变化，实际经营的业务是否发生变化，经营业务的具体方式是否发生变化；

4、公司管理层的稳定性（董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、部分公司视情况还需要包括技术负责人、销售负责人）。

5、实质控制人的判断、历史出资问题

二、公司人员情况

1、公司的主要高管，公司人数及年龄、学历结构；

2、公司人员结构（人数、学历层次、年龄层次等）；

3、分部门人员情况（分部门列表：中层人员、财务人员、销售人员、采购人员、技术人员）；

4、劳动合同、社保及薪酬情况

公司所有人员是否都签订了劳动合同、是否都缴纳了社保；公司工资总额及平均工资额，各部门人均工资。

三、公司的经营模式

1、公司是做什么的？公司所从事行业的规模、总体需求及成长性；主营是否符合国家或区域产业政策；主营行业竞争者是否容易进入等； 1

2、公司为谁提供产品和服务？公司的主要客户、客户的实力、是否有在行业内或区域内较为著名的客户等、公司市场占有率及其变化；

3、公司是如何提供产品和服务的？公司的营销、采购策略及服务理念等；

4、公司是如何赚钱？利润来源及其稳定和增长性；决策机制水平；盈利预测（大多数时候只是口头的盈利目标）的可信度等；

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贷前调查报告

一、总体说明

1、贷款企业：

2、企业地址：

3、成立时间：

4、经营范围：

3、贷款金额：

4、贷款期限：

5、贷款用途：

二、借款人的基本情况分析

1、基本资料

1）、企业营业执照：

2）、组织机构代码证：

3）、国税登记证：

4）、地税登记证：

5）、贷款卡：

6）、开户许可证：

7）、企业经济类型：

2、资本组织状况（历史沿革）

1）、

注册资本：

※股东变更过二次，原始验资证明中的股东构成已经变更。

3、经营范围和基本业务情况

1）、经营范围：

2）、基本业务：

三、借款人的经营活动分析

1、总体发展状况（国家宏观上对该行业的调控）

2、销售状况（销售额、成本、利润<税前利润>）

3、供应商情况（上、下游关系，合作时间，达到什么程度）

   

4、生产情况（是否正常生产、经营，合同执行情况）

5、负债情况

   

6、库存情况

   

7、管理水平（法人简历、专业技术人员、职工学历）

   

8、重要事件

   

四、贷款用途及还款来源分析

1、贷款真实用途及依据

1）、贷款用途：

2）、依据：

2、还款来源的可靠性分析

1）、第一还款来源：

2）、第二还款来源：

五、借款人财务分析

（单位：万元）

（单位：万元）

1、  偿债能力分析（资产负债、流动、速动、现金比）

2、  盈利能力分析（净资产收益率、总资产利润率）

3、  营运能力分析（资产周转率、存货周转率、应收账款周转率、销售利润率及相关周转天数、营业周期）

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关于某某有限公司申请

XX万元并购贷款的 《尽职调查报告》

目 录

尽职调查报告的编制说明

尽职调查工作底稿说明

第一章 申请并购贷款内容概要

第二章 并购项目、并购主体内容概要

第X章 尽职调查报告正文

第四章 本次并购贷款的风险揭示与风险控制

第X章 本次并购贷款的综合效益分析

第六章 尽职调查报告结论

尽职调查报告的编制说明

1. 编制依据：

本尽职调查报告（以下简称“本报告”）根据中国银监会《并购贷款风险管理指引》、某某银行《并购贷款管理制度》、《并购贷款业务操作规程》及其《尽职调查工作底稿》附件、中国银行间交易商协会《非金融企业债务融资工具尽职调查指引》编制。

2. 本报告编制的基础：

本报告的编制建立在尽职调查工作底稿上，建立在某某银行某某支行编制的尽职调查报告《初稿》上，由某某共同完成。

3. 本报告编制目的：

本报告适用于某某银行对借款人某某有限公司申请人民币XX万元并购贷款的审批，不适应于其它的目的。

尽职调查工作底稿说明

1. 尽职调查的目的：

掌握借款人、抵押人、保证人资格、资产权属、债权债务等重大事项的法律状态和企业的业务、管理及财务状况等，对企业的还款意愿和还款能力做出判断。

2. 尽职调查的范围：

本尽职调查的范围涉及借款人（或申请人/收购人）某某有限公司（以下简称“某某公司”）、抵押人（或被收购人/目标企业）某某有限公司（以下简称“某某公司”）、保证人某某有限公司（以下简称“某某公司”）。

3. 尽职调查方式：

采用查阅、访谈、实地调查、信息分析、印证和讨论等方法。

.. 查阅的主要渠道包括：由企业提供相关资料；通过银行信贷登记咨询系统获得相关资料；通过工商税务查询系统获得相关资料；通过公开信息披露媒体、互联网及其他可靠渠道搜集相关资料。

.. 访谈是指通过与企业的高级管理人员，以及财务、销售、内部控制等部门的负责人员进行对话和访谈，从而掌握企业的最新情况，并核实已有的资料。

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如何撰写信贷业务尽职调查报告

（企业篇）

一、撰写的前期准备工作

写好一篇信贷业务尽职调查报告，需要尽可能多的搜集到与这项业务有关的数据，包括基础数据、财务数据、生产技术数据、市场数据等。取得这些数据的渠道有哪些呢？

基础数据主要源自企业的基础资料，包括：营业执照、税务登记证、法人机构代码证、贷款卡、验资报告、公司章程、行业资质证书、机构信用代码证、开户许可证等；详实的企业简介（含企业的成立时间、注册地址、注册资金、法定代表人主要业务范围及主要产品；股东结构及占比、员工人数及知识结构、主要经营团队的基本情况和企业的发展情况）；企业（和实际控制人）获得的各项荣誉证名；企业详细的银行账户开立情况；最近的人民银行的征询查询报告；根据公司章程规定由股东会或董事会同意申请贷款的决议；借款申请书（包括贷款金额、用途、担保措施及还款来源）。

财务数据主要来源于企业提供的经过审计的财务报表，包括资产负债表、损益表、现金流量表及会计附注（必须有科目明细，例如应付账款应说明账龄及应付给谁，应付的什么款型等。）；审计报告必须确保完整（包括审计结论、财务报表、会计附注说明、执业资质信息）不得缺页； 近三年的收入构成明细及占比说明；产品成本构成说明；纳税申报表及纳税凭证；完整年度的银行对账单或银行流水单据（需加盖银行业务章）。

生产技术数据来源于企业提供的生产所必需的生产设备清单，包括设备名称、数量、价格等信息。要了解生产工艺过程、设备的技术含量等；了解设备的设计产能及实际产能，如产能过低应分析原因。

市场数据来源于企业提供的上下游名单，包括近三年的合作明细等。了解借款人行业发展情况及在当地同行业的排名情况。

以上数据的取得，要通过到企业双人实地调查，并对调查过程进行拍照留证。实地调查过程应采取查阅账务、清点实物的方式进行，如果需要可通过第三方进行对相关情况进行核实。通过网络等渠道对借款人所处行业的发展情况进行调查了解，并根据企业情况对比分析。

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贷款新规中尽职调查的一般操作流程及尽职调查报告的写作要点

（一）尽职调查的一般操作流程

1、制定调查计划并确定调查内容；

2、与客户沟通，做好相应准备；

3、约谈公司客户的相关管理人员；

4、实地察看借款人的经营场所、设施状况或项目现场，调查了解借款人的经营管理情况、财务情况及新建项目的情况；

5、通过各种信息媒体搜寻有价值的资料，或通过银行业金融机构自身网络或第三方机构等渠道开展调查，核实相关资料；

6、测算借款人的信贷资金需求量；

7、在调查的基础上撰写尽职调查报告及进行信用等级评定等，对信贷业务进行风险分析并提出相应的风险防范措施。

（二）尽职调查报告的写作要点

流动资金贷款尽职调查报告

流动资金贷款的尽职调查主要是了解借款人管理、经营、财务等方面的情况，流动资金需求及需求影响因素，分析存在的风险并提出相应的风险控制措施，其尽职调查报告一般侧重以下方面：

1、借款人、主要股东或实际控制人的情况，包括股东及借款人品质与实力、历史沿革、信用状况、专业能力及经验、行业地位、公司治理、领导人素质等；

2、借款人的非财务风险分析，包括品质与诚信、外部环境、行业状况、管理、技术、市场及其竞争优势、经营管理情况等方面内容；

3、借款人的财务分析，包括借款人营运能力、盈利能力、偿债能力、成长能力等；

4、借款人流动资金需求的分析与测算，包括借款人经营规模及动作模式，季节性、技术性以及结算方式等因素对借款人流动资金需求量的影响；

5、对流动资金贷款进行合理性分析，包括贷款金额、期限、用途、提款计划，该笔贷款所涉及的经营周期，贷款实际需求量测算，对贷款金额和期限与借款人现金流量和经营周期的匹配情况进行分析；

6、贷款的担保分析，包括保证人担保资格及能力评价，抵质押物价值及变现能力等；

7、借款人与银行业金融机构的合作关系，包括开户情况，长短期贷款余额，以往的还款付息情况、信用等级、授信额度及占用情况，在银行业金融机构的日均存款、综合收益、未来收益预测。

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表1.  尽职调查报告（适用于企业类贷款申请人）

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