案例一（第一章）：公司治理报告 （1） 公司治理结构基本情况：

上市公司样本如下：表内信息来源于“锐思”数据库。

下表是各公司的股东董事长信息以及报酬，具体情况见EXCEL表“薪酬与持股”，法定代表人都为董事长，在提供的信息中有董事，CEO,EFO，监事等高管职位（有些企业的信息公布并不全面），在“高管信息”表格中，可查找董事，总经理，财务总监等人员的背景和经历，年收入/持股数，任职期限，等信息。

此外，上市公司的董事，有相当一部分比例都会兼职其他非上市公司的高层管理员。但极少数会在“原上市企业”领取薪资报酬。

（2） 公司经营者与股东

股东通过股东大会投票，行使投票权；获得股利收入；经营者

对股东负责；激励计划；

（3） 公司与债权人：可从巨潮财经网等分别搜索信息，“锐思”数据库直

接找到“企业+时间”的数据。

13年年末，各企业的债务情况：

风险与信用评级：

（4） 公司与金融市场：

利用RESSET查找所需的市值，交易价，交易量等信息。

（5）公司与社会

关于社会责任和社会形象，一般会通过重大公告，定期报告等方式来维持声誉，或

者做PR

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地产类上市公司董事长更换率与公司绩效的关系 时间：20xx年10月20日 一，行业统计的数据：选取深圳证券交易所10家的地产类公司与统计其董事长替换次数，10年内的净资产收益率和每股净资产。

二，选取的公司：华远地产（深圳证券交易所）大盘股 ，在这个10家公司里面 三，选取原因：以前炒股的时候关注过，亏了我蛮多钱的。

四，比较方法与原理：

方法；

① 将华远地产的董事长替换次数与这10家同行业的样本公司对比

② 将华远地产的净资产收益率与这10家同行业的样本公司对比

③ 将华远地产的每股净资产与这10家同行业的样本公司对比

原理：

Ⅰ，选取净资产收益率，主要比较公司的盈利能力，通过盈利能力来体现公司的整体表现（越高越好）

Ⅱ，选取每股净资产，反映公司净资产价值，来体现公司在证券市场的真实表现。（越高越好）

数据统计结果表现： 1， 行业平均董事长替换率为2.2次 董事长10证券代2，选取的公司：600743华远地产的平均董事长替换率为2年内离职码 次 次数

600716

600743

600657

600048

600052

600053

600067

600077

600094

600113

总次数

平均次

数 1 2 2 2 3 5 1 2 3 1 22 2.2

总结：华远地产的平均董事长替换率稍微低于行业的董事长替换率。

绩效比较：

㈠，除了20xx年，华远地产的净资产收益率低于且与行业平均相差较大之外，其它的时间段，基本都高于行业的平均净资产收益率。

㈡除了20xx年，华远地产的每股净资产低于行业平均水平之外，其它时间段都高于行业的平均资产收益率。

得出结论：在房地产行业，董事长替换次数低的公司，公司的绩效会表现的比行业平均绩效要好。

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公司治理架构

公司坚持以客户为中心、以奋斗者为本的核心价值观，持续改善公司治理架构、组织、流程和考核，使公司获得长期有效增长。

20xx年，公司将逐步对业务组织架构进行调整，以期建立在ICT融合时代创新和技术领先的优势，提供能够充分满足不同客户需求的解决方案，创造更好的用户体验；在与客户建立更紧密的联系和伙伴关系、帮助客户实现商业成功的同时，进一步实现华为自身健康、可持续的有效增长。

股东

华为投资控股有限公司（下称“公司”或“华为”）是100%由员工持有的民营企业。股东为华为投资控股有限公司工会委员会（下称“工会”）和任正非。

公司通过工会实行员工持股计划，员工持股计划参与人数为84,187人（截至20xx年12月31日），参与人均为公司员工。员工持股计划将公司的长远发展和员工的个人贡献有机地结合在一起，形成了长远的共同奋斗、分享机制。

任正非作为公司个人股东持有公司股份，同时，任正非也参与了员工持股计划。截至20xx年12月31日，任正非的总出资相当于公司总股本的比例约1.4%。

股东会和持股员工代表会

股东会是公司最高权力机构，由工会和任正非两名股东组成。

工会作为公司股东参与决策的公司重大事项，由持股员工代表会审议并决策。持股员工代表会由全体持股员工代表组成，代表全体持股员工行使有关权利。20xx年，持股员工代表会举行了3次会议，听取了20xx年度公司经营情况、公司合并财务情况、监事会工作情况等报告，审议通过了利润分配、增资、公司董事监事补选办法等议案，并投票补选了公司董事。

持股员工代表51人和候补持股员工代表9人由在职持股员工选举产生，任期五年。持股员工代表缺位时，由候补持股员工代表依次递补。本届持股员工代表会于20xx年12月选举产生，目前成员包括孙亚芳、郭平、徐直军、胡厚崑、任正非、徐文伟、李杰、丁耘、孟晚舟、陈黎芳、万飚、张平安、余承东、梁华、彭智平、任树录、田峰、邓飚、周代琪、蔡立群、江西生、尹绪全、姚福海、查钧、李英涛、纪平、陶景文、张顺茂、丁少华、李今歌、王胜利、王克祥、吕克、杨凯军、蒋亚非、何庭波、孙铭、吴昆红、赵勇、颜伟敏、唐晓明、王家定、魏承敏、熊乐宁、李山林、徐赤、杨蜀、宋柳平、周红、陈军、惠椿。

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《公司治理》案例研讨小组分析报告

工商管理（本）____105____ 第_ 1___组

发言人姓名 管文来 本次案例题目：褚时健现象与“新59岁现象”

一、小组成员分工：

赵丹琼制作PPT，管文莱讲解PPT，王晓旻完成课后题及小组报告，许文杰完成小组研讨记录。

二、案例概要：

“59岁现象”主要是描述一些国有企业企业家甚至非常优秀的企业家在退休前一反几十年遵纪守法努力工作的常态,为自己及其亲朋谋求法外利益，侵吞国有资产的现象，其代表人物是原玉溪卷烟厂厂长禇时健。在他的带领下，不到20年的时间里玉溪卷烟厂由一个千万资产无闻的小厂一跃成为世界第五大卷烟厂，“红塔山”的无形资产达到353亿，稳坐中国烟草业第一把交椅。成绩与禇时健努力的工作是分不开的， 17年来烟厂共上交国家财政800亿，而他的个人所得是多少？每上交1亿得645元。巨大的贡献和成就感与个人满意度不足形成的反差给人以极为强烈的“不公平”感，使得禇时健59岁时做出了令他悔恨一生的事情，19xx年1月，云南红塔集团原董事长褚时健因贪污罪被判处无期徒刑。

三、案例问题分析：

1、“59岁现象”与“新59岁现象”说明的是什么问题？问题的根源是什么？

说明了在国有企业中,激励机制尚不健全，由于"内部人控制"问题,企业家的控制权几乎是很少受到约束的。"控制权回报"给企业家的满足是巨大的和全方位的.然而,这种巨大的全方位的需要满足是和控制权完全"绑"在一起,只要拥有控制权,就可直接利用职位满足各种物质,精神需要,"一旦拥有(控制权),无所不有";与之相对应,如果失去控制权,各种需要满足顷刻化为乌有,"一旦失去(控制权),一无所有".因此,退休前后企业家需要满足程度的巨大反差使得企业家在失去控制权之前铤而走险,大量侵吞国有资产.。

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公司治理自查报告

（600865）

百大集团股份有限公司

20xx年6月

一、特别提示................................................................................................................ 3

二、公司治理概况........................................................................................................ 4

三、公司治理存在的问题及原因................................................................................ 5

四、整改措施、整改时间及责任人............................................................................ 6

五、有特色的公司治理做法........................................................................................ 7

六、其他需要说明的事项............................................................................................ 8

自查报告和整改计划问答............................................................................................ 9

一、公司基本情况........................................................................................................ 9

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基于公司治理下的国美控制权之争案例分析报告

控制权在公司治理机制中处于核心地位。由于控制权本身具有一定的价值,通过掌握控制权可以管理、支配和利用上市公司的各种资源,从而最大限度的获取经济效益,因此,控制权成为各相关利益主体互相争夺的对象。本文通过对国美电器的案例研究，发现国美电器中最为突出的委托代理问题为大股东与管理层之间的控制权之争。对于处于相对控股地位的大股东黄光裕，其主要通过控制董事会来控制以陈晓为代表的管理层。但这种控制并非是稳定和有效的。管理层通过利用法律适用、引入外部投资者、内部人控制董事会等途径和方式来摆脱大股东的控制。

一、案例介绍

1．公司介绍

国美电器是中国的一家连锁型家电销售企业。19xx年1月1日，黄光裕和哥哥黄俊钦在北京珠市口创立了首家电器门店。19xx年，黄光裕将国美电器向天津扩张，凭借其价格优势，国美电器成功地迈出跨区域连锁的第一步，这次试探也打开了国美电器的全国扩张之旅。20xx年国美电器在香港成功开业，迈出中国家电连锁零售企业国际化的第一步，由此成为中国家电零售领域走向海外的第一商家。从20xx年开始，国美电器收购了哈尔滨黑天鹅、北京大中、上海永乐以及山东三联等多家企业，使得国美电器的规模进一步扩大。

2．事件背景

20xx年7月，国美电器宣布以52.68亿港元“股票+现金”的形式收购永乐（中国）电器90%股权。7月25日 ，国 美 电 器与中国永乐正式启动合并。8月28日国美电器发布公告称，公司以8.11亿元人民币向总裁兼董事陈晓等购入永乐（中国）电器余下的10%股权。交易完成后，永乐（中国）电器成为国美电器的全资子公司。

10月17日，香港联交所发布公告，国美电器并购中国永乐已得到超过90%的永乐股东接纳；永乐（中国）电器的香港上市公司地位由于被国美并购而被撤销。在两公司组建的新公司中，黄光裕90%永乐股东接纳；永乐（中国）电器的香港上市公司地位由于被国美并购而被撤销。在两公司组建的新公司中，黄光裕持有新公司51%的股份，陈晓通过合并公司和管理层持有12.5%的股份，摩根士丹利持有2.4%左右。

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公司治理自查报告

一,特别提示

公司自19xx年上市以来,一直努力致力于完善公司内部治理结构,提升公司治理水平的工作,并按照中国证监会,上海证券交易所等相关法律法规,结合公司的实际情况,逐步建立了严格的股东会,董事会,监事会三会运作制度,及明晰的决策授权体系.同时公司也加强了对内部各项制度的建设,为公司的内部控制与治理提供了基础的制度保障.

公司治理总体来说比较规范,但也还存在以下一些问题:

1,《公司章程》尚未完全按照《上市公司章程指引(XX年修订)》修改;

根据公司的实际情况,公司已在XX年度股东大会对《公司章程》中股东大会召开通知等内容作了部分修改,但是还有大部分条款未进行修改.公司将在情况明了后对《公司章程》进行全面修改,并提交股东大会审议通过.

2,公司部分制度尚待修订与完善;

(1)公司需要对内控制度进行完整的评估并形成自我评估报告;

(2)公司需建立《募集资金管理办法》.

3,公司股权分置改革工作尚未完成.

由于公司第一大非流通股股东与第一大流通股股东对公司股改方案未达成一致意见,公司非流通股股东提出的两次股改方案都未获通过.公司将促进大股东之间加强沟通,尽快就股改方案达成一致意见,以启动第三次股改.

4,期权激励工作尚未开展

由于公司未完成股改,无法实施有效的期权激励.董事会将结合公司实际情况出台期权激励方案,待股改完成后实施.

为了向广大投资者全面扼要地揭示公司的治理架构,使投资者能更全面地了解公司治理情况,公司对治理情况进行了自查,并拟订了该份治理报告.针对上述几方面的问题,公司已制订了整改计划.并将自查报告全文刊登于上海证券交易所网站及公司网站,诚挚希望广大投资者对公司治理提出宝贵意见建议,促进公司提升治理水平,以更持久,更健康,更稳健的发展回报投资者.

二,公司治理概况

公司严格按照《公司法》,《证券法》和中国证监会有关规定的要求,不断完善股东大会,董事会,监事会和经营层独立运作,相互制衡的公司治理结构.下:

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