自然人股东股权转让纳税检查报告

******药业股份有限公司：

我们接受贵公司委托，对贵公司股东20##年1月20日股权转让涉税事项进行税务评估。贵公司的责任是及时提供与转让股权事项有关的会计资料和纳税资料，并保证其真实、准确、完整和合法。我们的责任是本着独立、客观、公正的原则，依据《中华人民共和国税收征收管理法》及其《实施细则》、《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函[2009]285号）和《关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》（国家税务总局20##年第27号公告）有关规定，对贵公司股东股权转让价格的公允性进行审查评估并出具报告。

在审查评估过程中，我们考虑了与股权转让税收相关资料的证据资格和证明能力，对贵公司提供的纳税资料实施了审核、验证、计算和职业推断等必要的审查评估程序。现将审查评估结果报告如下：

一、股权交易基本情况

1、被投资企业概况

******药业股份有限公司成立于20##年2月12日，生产经营地址位于******市经济开发区****一路3号，企业法人执照注册号420800000**0000，税务登记证号420807682687****，法定代表人胡****，注册资本贰仟柒佰陆拾万元，实收资本贰仟柒佰陆拾万元，企业类型为股份有限公司（非上市），主要从事合剂、颗粒剂生产销售。财务执行企业会计准则和《企业会计制度》，税务实行查账征收，系增值税一般纳税人。

2、被投资企业股权结构                                 

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个人股东转让股权（非上市公司股权）

个人所得税税款鉴证报告（范本）

赣中税 鉴字( )第 号 _________________________公司：

我们接受贵公司的委托(涉税鉴证业务约定书编号：江西中税审专字[####]第###号)，对贵公司提供的有关股权转让方面的涉税资料进行审查验证，并出具涉税鉴证报告。贵公司对所提供的会计资料和纳税资料的真实性、合法性和有效性及完整性负责。我们的责任是根据现行各项税收法规规定对相关凭证、账表及其他有关纳税资料进行审核。我们的审核是按照《注册税务师涉税鉴证业务基本准则》和现行各项税收法律法规政策规定及南昌市国家(地方)税务局的有关规定进行的。在审核过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。具体审核结果如下：

一、公司基本情况

贵公司成立于####年##月##日，由自然人###、###、####共同投资注册资金###万元成立，其中：###投资####万元，占注册资金##%；###投资###万元，占注册资金###%；###投资###万元，占注册资金##%。以上注册资本和实收资本业经###会计师事务所出具验字

[####]第###号验资报告确认到位。注册类型：有限责任公司。经营地址：#######。经营范围：########。法定代表人：###。

#####年##月##日，经###工商行政管理局核准变更登记，###、###将所持贵公司共76.5%股权按原值38.25万元转给###、###、###，

股权转让后###出资11.50万元，占公司位23%股份，###出资18.50万，占贵公司37%股份，###出资20.00万，占贵公司40%股份，法人代表变更为###。本涉税鉴证报告仅对该股权转让涉税事项发表审核意见。

二、依据贵公司提供的20xx年4月7日工商变更登记通知书，###、###将所持贵公司共76.5%股权按原值38.25万元转给###、###、###。

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我司代理变更需提交的材料：

1. 营业执照 正本 副本

2. 代码证 正本 IC卡

3. 税务登记证 正本 副本

4. 银行开户许可证 正本

5. 旧章程

6. 公章、私章

股权转让审计、评估需要提供的材料：

1、

2、

3、 评估基准日的资产负债表、利润表 评估基准日的银行对账单 所有会计科目余额明细表

往来款大笔需函证，固定资产需提供固定资产及设备照片、设备名称、规格型号、生产厂家、购买日期、数量、单价、金额（账面原值）、折旧、净值及设备#5@p复印件；若有房屋及土地等需提供产权证，车辆需提供行驶证复印件；存货需提供名称、规格型号、数量、单价、金额；借款需提供借款合同等；

4、

5、

6、

7、

8、

9、 执照副本复印件 验资报告复印件 名称变更核准通知书（有变更名称需提供） 各股东身份证复印件 新章程及股东会决议 内资企业情况登记表、股权转让协议

10、 国地税申报表

以上材料一式两份，全部需盖对应的公章及私章

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并购估值：企业价值评估成本法、市场法， 股权转让的法务、税务处理及例解

发布时间：2015-04-07 13:37 访问次数：159次

有学者认为，市场法是一个适合我国国情的可取的方法，有很好的应用前景，在我国上市公司并购价值评估方法中将会被大量采用。但是目前的监管政策之下，最近的很多案例是以成本法和收益法为主，适当比较同类上市公司收购估值。

一、成本法

成本法是指首先估测被评估资产的现行再取得成本（重置成本），然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重臵成本中扣除而得到被评估资产价值的评估方法。采用成本法的前提条件有：①被评估资产处于持续使用状态或设定处于持续使用状态；②可以调查取得购建被评估资产的现行途径及相应社会平均成本资料。

企业价值评估中的成本法也称为资产基础法、加和法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定企业价值的各种评估具体技术方法的总称。资产基础法以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，从企业购建角度反映企业的价值。资产基础法一般应用于新设立的企业或无法采用收益法、市场法进行有效评估的企业。对收益稳定的持续经营型企业，资产基础法无法体现企业未来收益与现有资产的关系，往往不能真实地反映企业股权的价值。

二、市场法

市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的评估方法。市场法使用的基本前提有：①存在一个活跃的公开市场；②公开市场上存在可比的资产及其交易活动。

企业价值评估中的市场法是指将被评估企业与可比较的参考企业即在市场上交易过的可比企业、股权、证券等权益性资产进行比较，以参考企业的交易价格为基础，加以调整修正后确定其价值的评估方法。

股权转让的法务、税务处理及例解

股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金，受让方支付价金得到股权的意思表示。股权转让是一种物权变动行为，股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。在股权转让中，由于股东分为法人股东和自然人股东，转让价格分为平价转让、折价转让和溢价转让，所以股权转让中的涉税风险主要是体现为：股权转让中的企业所得税、个人所得税和印花税的足额缴纳问题。在税法上，股权转让只涉及到企业所得税、个人所得税和印花税。本文就实践中的股权转让的法务、税务处理进行详细介绍。

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并购估值：企业价值评估成本法、市场法。 股权转让的法务、税务处理及例解 2015-04-07中国资本联盟中国资本联盟

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有学者认为，市场法是一个适合我国国情的可取的方法，有很好的应用前景，在我国上市公司并购价值评估方法中将会被大量采用。但是目前的监管政策之下，最近的很多案例是以成本法和收益法为主，适当比较同类上市公司收购估值。

一、成本法

成本法是指首先估测被评估资产的现行再取得成本（重置成本），然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重臵成本中扣除而得到被评估资产价值的评估方法。采用成本法的前提条件有：①被评估资产处于持续使用状态或设定处于持续使用状态；②可以调查取得购建被评估资产的现行途径及相应社会平均成本资料。

企业价值评估中的成本法也称为资产基础法、加和法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定企业价值的各种评估具体技术方法的总称。资产基础法以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，从企业购建角度反映企业的价值。资产基础法一般应用于新设立的企业或无法采用收益法、市场法进行有效评估的企业。对收益稳定的持续经营型企业，资产基础法无法体现企业未来收益与现有资产的关系，往往不能真实地反映企业股权的价值。

二、市场法

市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的评估方法。市场法使用的基本前提有：①存在一个活跃的公开市场；②公开市场上存在可比的资产及其交易活动。

企业价值评估中的市场法是指将被评估企业与可比较的参考企业即在市场上交易过的可比企业、股权、证券等权益性资产进行比较，以参考企业的交易价格为基础，加以调整修正后确定其价值的评估方法。

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【】

与【】

之

关于【】公司

股权转让协议

[]年[]月

目  录

第一条.... 定义和解释... 2

第二条.... 转让标的... 5

第三条.... 转让价格及支付方式... 5

第四条.... 过渡期间的经营安排... 6

第五条.... 交易和交割手续... 7

第六条.... 本次交易中的员工安排... 8

第七条.... 本次交易中的债务安排... 8

第八条.... 过渡期间的损益归属和相关安排... 9

第九条.... 不竞争... 10

第十条.... 公章管理... 10

第十一条 转让方的声明和保证... 11

第十二条 受让方的声明和保证... 12

第十三条 税费承担... 12

第十四条 保密          12

第十五条 协议成立及生效... 13

第十六条 协议变更、解除或终止及相关交易安排... 14

第十七条 不可抗力... 15

第十八条 违约与赔偿... 15

第十九条 适用法律和争议的解决... 16

第二十条 通知          16

第二十一条   附则            17

本股权转让协议由下列各方于[]年[]月[]日在[ZL1] 【】订立：

转让方（甲方）：【】，                                

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股权转让平价说明书

兹有南宁市通机明秀加油站，于20xx年12月1日经股东会决议，同意张亨辉转让公司80％的股权（人民币12.32万元）给王文良。股权转让后王文良占有80％的股权（人民币12.32万元），即此股权转让为平价转让。

特此说明

南宁市通机明秀加油站有限公司

日期：20xx年12月27日

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